Судебная власть

Постановление апелляции от 2009-02-19 №А41-9181/2008. По делу А41-9181/2008. Российская Федерация.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

Постановление

г. Москва

19 февраля 2009 года

Дело № А41-9181/08

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

присутствует лицо без полномочии: Галастян А.В., выдан 21.12.2006г.,



рассмотрев в судебном заседании апелляционную Ф.И.О. на Решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2008 года по делу №А41-9181/08, принятое судьей Королевой В.В., Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу «Астиком» о признании недействительным решения заседания Совета директоров ЗАО «Астиком» №2/06 от 12 октября 2006 года,

Установил: Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Астиком» (далее – ЗАО «Астиком») о признании недействительным решения заседания Совета директоров ЗАО «Астиком» №2/06 от 12 октября 2006 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2008 года в иске отказано (том 1, л.д.64).

Не согласившись с данным судебным актом, Чеснер Р.И. подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить Решение суда полностью и принять новый судебный акт (том 1, л.д.68-69).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте разбирательства дела.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела (том 1, л.д.5), 12 октября 2006 года было проведено заседание Совета директоров ЗАО «Астиком» с повесткой дня избрание генерального директора. На должность генерального директора ЗАО «Астиком» был избран Калашников Валерий Ермилович. Указанное заседание было оформлено протоколом №2/06 заседания Совета директоров ЗАО «Астиком» от 12 октября 2006 года в сосотаве: Грушевский В.В., Томисонец А.И., Сагдиев С.Т., Малинина А.Г., Чеснер И.Г.).

Обратившись с иском (том 1, л.д.2), истец просил признать недействительным решения заседания Совета директоров ЗАО «Астиком» №2/06 от 12 октября 2006 года.

В обоснование исковых требований ссылается на ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах», а также на следующее: что, не являясь членом Совета директоров ЗАО «Астиком» она не принимала участие в работе заседания Совета директоров ЗАО «Астиком» от 12.10.2006г и не принимала решений по вопросам повестки дня, тогда как в Протоколе №2/06 она указана как участвовавшая в данном заседании в качестве члена Совета директоров.

Исследовав обстоятельства дела, апелляционный суд считает Решение суда законным и обоснованным.

В п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое Решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, Решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии одновременно двух условий, а именно если Решение не соответствует требованиям закона, иных правовых актов, а также нарушает права истцов, являющихся акционерами общества.

Согласно пункту 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец не указал какие именно его права как акционера ЗАО «Астиком» были нарушены с принятием решения Совета директоров и могли быть востанновлены в случае удовлетворения исковых требований.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции в протоколе заседания Совета директоров ЗАО «Астиком» №2/06 от 12.10.2006г. указано другое лицо, а именно Чеснер И.Г.(том 1, л.д.5).



В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил в материалы доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том, что оспариваемым заседанием Совета директоров ЗАО «Астиком» №2/06 от 12.10.2006г. были нарушены права и законные интересы истца по делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Чеснер И.Г. не избиралась в качестве члена Совета директоров ЗАО «Астиком» не может повлечь удовлетворение исковых требований, поскольку материалами дела не подтверждено указанных полномочий у иных лиц, принимавших оспариваемое Решение, что опровергает довод об отсутствии кворума.

Ни в материалы дела, ни апелляционному суду не представлено доказательств, что указанным Решением Совета директоров истцу были причинены убытки.

В материалы дела было представлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика – Калашникова В.Е.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступать в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по инициативе суда.

Калашников В.Е. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле, судом первой инстанции не привлекался.

При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствуют основания для привлечения Калашникова В.Е. к участию в деле в качестве третьего лица.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому оснований для отмены правильного решения суда не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2008 года по делу №А41-9181/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Г.А. Куденеева

С.В. Мальцев