Судебная власть

Решение от 2009-03-06 №А53-4230/2008. По делу А53-4230/2008. Ростовская область.

Решение

г. Ростов-на-Дону Дело № А53-4230/2008

6 марта 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 2 марта 2009 года

Полный текст решения изготовлен 6 марта 2009 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи О.В. Никоновой__________

при ведении протокола судебного заседания судьей О.В. Никоновой__________________

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску МУ «Администрация Семикаракорского района»__________________________________________________

к ОАО «Газмонтаж», ООО «Газмонтаж»___________________________________________

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки____________________________________________

при участии:

от истца – представитель Шахкулов Э.А. по доверенности № 1388 от 16.07.2008_________

от ответчиков: ООО «Газмонтаж» - представитель Камашин Ф.В. по доверенности от 18.06.2008; ОАО «Газмонтаж» - представитель Панова С.Н. по доверенности от 29.01.2009__________________________________________________

Установил:

Муниципальное учреждение «Администрация Семикаракорского района» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Газмонтаж», Обществу с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» о признании договора купли-продажи предприятия от 20.06.2005, заключенного между ОАО «Газмонтаж» и ООО «Газмонтаж», недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделке.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2008 производство по делу было приостановлено до рассмотрения дела № А53-5080/2008-С1-43 по заявлению МУ «Администрация Семикаракорского района» к ИФНС России по Семикаракорскому району Ростовской области о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО «Газмонтаж» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами от 28.02.2008 и обязании ИФНС России по Семикаракорскому району Ростовской области аннулировать запись о прекращении деятельности ОАО «Газмонтаж» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами от 28.02.2008.



Вступившим в законную силу Решением арбитражного суда от 16.07.2008 по делу № А53-5080/2008-С1-43, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008, требования заявителя были удовлетворены.

Определением суда от 09.12.2008 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, в обоснование которых указал, что оспариваемая сделка недействительна, поскольку является крупной и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО «Газмонтаж». Кроме того, в совершении указанной сделки имеется заинтересованность директора, который является единственным учредителем ООО «Газмонтаж».

Ответчики подтвердили факт исполнения оспариваемой сделки, представили на обозрение суда платежные документы об оплате имущества, полученного по сделке, а также акт сверки по выкупу предприятия ОАО «Газмонтаж» ООО «Газмонтаж» согласно договору купли-продажи, копии которых приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд Установил, что на основании постановления Главы Семикаракорского района от 07.08.2003 № 570 с учетом постановления от 04.09.2003 № 674 МУП «Семикаракорскгазмонтаж» было преобразовано в ОАО «Газмонтаж». Указанным Постановлением директору МУП «Семикаракорскгазмонтаж» предписано подготовить в установленном порядке учредительные документы общества с передачей 100% акций МО «Семикаракорского района». ОАО «Газмонтаж» было зарегистрировано ИМНС по Семикаракорскому району Ростовской области 09.01.2004.

В качестве оплаты уставного капитала Администрация Семикаракорского района передала ОАО «Газмонтаж» имущество общей стоимостью 446543 рубля согласно акту приема-передачи от 09.01.2004.

20.06.2005 между ОАО «Газмонтаж» (продавец) и ООО «Газмонтаж» (покупатель) был заключен договор купли-продажи предприятия, согласно которому продавец передал в собственность покупателя предприятие ОАО «Газмонтаж» в целом как имущественный комплекс. Стоимость предприятия определена в соответствии с передаточным актом и составляет 446543 рубля.

Муниципальное учреждение «Администрация Семикаракорского района», считая договор купли-продажи сделкой, содержащей признаки крупности, установленные статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и совершенной без одобрения общим собранием акционеров ОАО «Газмонтаж», а также имеющей признаки заинтересованности, установленные статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», и являющейся в связи с этим недействительной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 7.3.15 Устава ОАО «Газмонтаж»).

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 79 Закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Поскольку договор купли-продажи предприятия от 20.06.2005 является сделкой, направленной на отчуждение всего имущества ОАО «Газмонтаж», доказательства одобрения названной крупной сделки общим собранием акционеров ОАО «Газмонтаж» в материалах дела отсутствуют, суд пришел к выводу о недействительности указанной сделки, как совершенной с нарушением статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 7.3.14 Устава ОАО «Газмонтаж» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием акционеров.

Согласно уставу ООО «Газмонтаж» и выписке из ЕГРЮЛ от 02.08.2005 единственным учредителем и участником общества является Гринько Александр Петрович. На момент совершения оспариваемой сделки Гринько Александр Петрович также являлся генеральным директором ОАО «Газмонтаж».



Таким образом, при отсутствии одобрения сделки по передаче в собственность ООО «Газмонтаж» предприятия ОАО «Газмонтаж» в целом как имущественного комплекса общим собранием акционеров, последняя является недействительной в силу статей 83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве доказательств исполнения оспариваемой сделки ответчиками в материалы дела представлены копии платежных документов об оплате ООО «Газмонтаж» имущества, полученного по сделке, копия акта сверки по выкупу предприятия ОАО «Газмонтаж» ООО «Газмонтаж» и передаточный акт от 30.06.2005, согласно которому ОАО «Газмонтаж» передало ООО «Газмонтаж» следующее имущество: гараж, материально-технический склад, сварочные трансформаторы, токарно-винторезный станок Д-95, труборезный станок ВЛМ, настольно-сверлильный станок И-12, трубоотрезной станок ВМС-32, кран-балка3*11, трубогибочный механизм, сварочный аппарат ППСВА 220V-180А-РМ, факс, ксерокс, телефон, компьютер, две автомашины ГАЗ53, автомашина УАЗ 3303, четыре автомашины ГАЗ 52, прицеп РК, автомашина ГАЗ 2410, автомашина ИЖ 2715, всего на сумму 446543 рубля.

При таких обстоятельствах суд полагает необходимым удовлетворить исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи предприятия от 20.06.2005, заключенный между ОАО «Газмонтаж» и ООО «Газмонтаж», и применив последствия его недействительности, обязав стороны договора возвратить друг другу все полученное по сделке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчиков и взыскиваются в пользу истца в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи предприятия от 20.06.2005, заключенный между ОАО «Газмонтаж» и ООО «Газмонтаж».

Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Газмонтаж» возвратить ОАО «Газмонтаж» следующее имущество, указанное в передаточном акте от 30.06.2005: гараж, материально-технический склад, сварочные трансформаторы, токарно-винторезный станок Д-95, труборезный станок ВЛМ, настольно-сверлильный станок И-12, трубоотрезной станок ВМС-32, кран-балка3*11, трубогибочный механизм, сварочный аппарат ППСВА 220V-180А-РМ, факс, ксерокс, телефон, компьютер, две автомашины ГАЗ53, автомашина УАЗ 3303, четыре автомашины ГАЗ 52, прицеп РК, автомашина ГАЗ 2410, автомашина ИЖ 2715, всего на сумму 446543 рубля.

Обязать ООО «Газмонтаж» возвратить ОАО «Газмонтаж» 446543 рубля – стоимость приобретенного по договору купли-продажи предприятия от 20.06.2005 имущества.

Взыскать с ОАО «Газмонтаж» в пользу Муниципального учреждения «Администрация Семикаракорского района» 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Газмонтаж» в пользу Муниципального учреждения «Администрация Семикаракорского района» 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке, определенном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.В. Никонова