Судебная власть

Постановление апелляции от 2006-06-20 №А40-25773/2005. По делу А40-25773/2005. Российская Федерация.

?

??

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й суд

__________________________________________________

115998, город Москва, ул.Садовническая, д. 68/70, стр.1

Постановление

город Москва № 09АП –3700/2006-ГК

16 июня 2006 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2006

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2006

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лящевского И.С.,

судей Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Катковой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ОАО «ЛайтЛайн-2000», АНО “Поддержки электронных реестров“



на Решение Арбитражного суда города Москвы

от 27.02.2006 по делу № А40-25773/05-17-279,

принятое судьей Барыкиным С.П.

по и Ф.И.О. br>
к ОАО “ЛайтЛайн-2000“, ИФНС РФ № 5 по городу Москве

о признании недействительными актов государственной регистрации

третьи лица АНО “Поддержки электронных реестров“,

Лагунов Владимир Леонидович,
при участии:

от истца: Столярин С.В. по дов. от 02.12.2004;

от ответчиков:

от ОАО “ЛайтЛайн-2000“ извещен, не явился;

от ИФНС РФ № 5 по городу Москве извещен, не явился;

от третьих лиц:

от АНО “Поддержки электронных реестров“ - Гаврилова М.Ю. по дов. от 07.06.2006,

от Лагунова М.В Горелова М.Е. по дов. от 09.08.2005 №1403114,



от Дятликовой К.И. извещено, не явка

Установил:

Бестужев Сергей Генрихович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ОАО “ЛайтЛайн-2000“, ИФНС РФ № 5 по городу Москве о признании недействительными актов государственной регистрации сведений об ОАО «Лайт-Лайн-2000», связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы: от 23.12.2004 за №2047705094336 об изменении состава акционеров (единственным акционером вместо Лагунова В.Л. стала Дятликова К.И.), от 23.12.2004 за №2047705094347 о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (генеральным директором вместо Лагунова В.Л. стала Дятликова К.И.), от 24.02.2005 за №2057705013310 о внесении изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения состава акционеров (вместо Дятликовой К.И. единственным акционером стало АНО «Поддержки электронных реестров») и от 24.02.2005 за №2057705013320 о регистрации сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (генеральным директором вместо Дятликовой К.И. стал Соловьев С.Н.)

Решением от 27.02.2006 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с Решением от 27.02.2006, ОАО «ЛайтЛайн-2000», АНО “Поддержки электронных реестров“ (далее АНО «ПЭР») обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят указанное Решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ОАО «ЛайтЛайн-2000» ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, недоказанность, имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

АНО “Поддержки электронных реестров“ в обоснование жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права, (ч.2 ст.69 АПК РФ), применение закона, не подлежащего применению, также считает, что суд не исследовал обстоятельства, подтверждающие добросовестность АНО «ПЭР» при заключении договора купли-продажи от 15.02.2005, сделал необоснованный вывод о ничтожности договора, и незаконно применил последствия недействительности сделки.

Ответчики ОАО “ЛайтЛайн-2000“, ИФНС РФ №5 по городу Москвы, третье Ф.И.О. надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ.

Представитель первого третьего лица поддержал доводы жалобы, представитель истца против доводов жалоб возражал, представитель второго третьего лица поддержал позицию первого третьего лица.

В судебном заседании АНО «ПЭР» заявлено письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с ненадлежащем извещением ОАО “ЛайтЛайн-2000“, в удовлетворении которого отказано протокольным определением, так как в материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении 29.05.2006 ОАО “ЛайтЛайн-2000“ определения суда от 10.05.2006, которое направлено 16.05.2006 по адресу: город Москва, ул.Пятницкая, д.70/41, указанному в апелляционной жалобе АНО «ПЭР» от 04.05.2006 (л.д.98 том 3).

С заявлением о смене адреса ОАО “ЛайтЛайн-2000“ в суд не обращалось.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей ответчика, третьих лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2005 по делу №А40-56716/04-92-502 (л.д.64 том 1) признаны недействительными акты государственной регистрации сведений об ОАО «ЛайтЛайн-2000», связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы - от 30.06.2003 за №2037705051910 и от 01.07.2003 №2037705051935, в соответствии с которыми зарегистрировано изменение состава акционеров - вместо заявителя единственным акционером стал Лагунов В.Л., а также об изменении генерального директора - вместо заявителя им также стал Лагунов В.Л.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2005 по делу №А40-56716/04-92-502 установлено, что Бестужев С.Г. приобрел долю 100% в уставном капитале ООО «ЛайтЛайн-2000» по договорам купли-продажи от 06.09.2000 №1 и №2, по решению Бестужева С.Г. от 15.01.2001 Общество реорганизовано в ОАО «ЛайтЛайн-2000», генеральным директором является Бестужев С.Г., все изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 23.01.2001.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2005 по делу №А40-56716/04-92-502 установлено, что оснований для перехода права на акцию Общества (100% уставного капитала) от Бестужева С.Г. к Лагунову В.Л. не имеется, доказательства передачи права на акцию и права акционера от Бестужева С.Г. к Лагунову В.Л. отсутствуют, Лагунов В.Л. не является акционером Общества.

В деле №А40-56716/04-92-502 участвовали Бестужев С.Г., ОАО “ЛайтЛайн-2000“, ИФНС РФ № 5 по городу Москве. Свидетель Лагунов В.Л., вызванный судом, от дачи показаний уклонился.

По настоящему делу АНО «ПЭР» не представлены доказательства законности передачи права на акцию и права акционера от Бестужева С.Г. к Лагунову В.Л. и, соответственно, от Лагунова В.Л. к АНО «ПЭР».

В соответствии со статьей 1 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ под государственной регистрацией юридических лиц понимается акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 9 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (форма N Р14001).

На основании пункта 1 статьи 5 указанного Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, ранее зарегистрированные сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Суд первой инстанции правомерно Установил, что на момент подачи заявления о государственной регистрации оспариваемых изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в ЕГРЮЛ содержались сведения о фамилии, имени, отчестве должностного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества - Бестужеве С.Г. Основанием к внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ явился пакет документов, представленных в ИФНС РФ №5 Дятликовой К.И., якобы ставшей новым генеральным директором Общества, которой не было представлено заявление по утвержденной форме №Р14001, подписанное прежним руководителем.

Аналогичная ситуация имела место при подачи заявления в ИФНС РФ №5 о внесении оспариваемых записей в ЕГРЮЛ Соловьевым С.Н. (АНО «ПЭР»), якобы ставшим генеральным директором Общества после Дятликовой К.И.

С учетом вышеизложенного и исходя из правоустанавливающего характера Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которому генеральным директором Общества являлся Бестужев С.Г., суд первой инстанции правомерно признал недействительными решения ИФНС РФ №5 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ОАО «ЛайтЛайн-2000».

Поскольку, как следует из решения суда по делу №А40-56716/04-92-502, право собственности на акцию Общества от Бестужева С.Г. к Лагунову В.Л. не переходило, оснований для возникновения права на акцию у Лагунова В.Л. и АНО «ПЭР» не имеется.

Довод апелляционной жалобы АНО «ПЭР» о добросовестном характере приобретения АНО «ПЭР» акции Общества не может быть принят, поскольку Дятликова К.И. считает себя собственником на основании договора купли-продажи от 16.12.2004, АНО «ПЭР» считает себя собственником на основании договора купли-продажи от 15.02.2005, в то время как 11.01.2005 была оглашена резолютивная часть решения по делу №А40-56716/04-92-502 по иску Бестужева С.Г. к ОАО «ЛайтЛайн-2000», ИФНС №5, поданному до 16.12.2004.

Определением суда от 08.07.2005 ИФНС №5 было запрещено производить регистрацию изменений в учредительные документы ОАО «ЛайтЛайн-2000».

При таком положении, поскольку акция Общества уже являлась предметом спора до оформления сделок от 16.12.2004 и от 15.02.2005, Дятликова К.И. и АНО «ПЭР» не являются добросовестными приобретателями по правилам ст.302 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

При принятии настоящего постановления за основу взята практика ФАСМО, выраженная в постановлении от 06.07.2005 №КГ-А41/5581-05.

В соответствии со статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2006 по делу № А40-25773/05-17-279 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий

судья И.С. Лящевский

судья Е.Н. Барановская

судья Т.Я. Сумарокова