Судебная власть

Постановление от 30 августа 2011 года № А79-9573/2010. По делу А79-9573/2010. Российская Федерация.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

603082, Нижний Новгород, Кремль, 4, http://fasvvo.arbitr.ru/

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-9573/2010

30 августа 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2011.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Казаковой Т.В. (доверенность от 19.01.2011 № 35) и

Шиловой Н.А. (доверенность от 20.12.2010 № 73)



рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

закрытого акционерного общества «Первая инвестиционно-строительная компания»

на Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.03.2011,

принятое судьей Яхатиной С.Ю., и

на Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011,

принятое судьями Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу № А79-9573/2010

по иску государственного унитарного предприятия Чувашской Республики

«Чувашавтотранс» (ИНН: 2128004517, ОГРН: 1022101129775)

к закрытому акционерному обществу «Первая инвестиционно-строительная компания»

(ИНН: 2129022766, ОГРН: 1022101268111)

о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) и

взыскании 2 160 350 рублей 88 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Парадиз»,



и

Установил:

государственное унитарное предприятие Чувашской Республики «Чувашавтотранс» (далее – Предприятие) обратилось в арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Первая инвестиционно-строительная компания» (далее – ЗАО «Первая инвестиционно-строительная компания», Общество) о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2007 № А-254/3-л, А-254/4-л, А-254/5-л и о взыскании 1 265 300 рублей 88 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 15, 393 и 613 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Общество, заключив спорные договоры финансовой аренды, не предупредило Предприятие о наличии залога на предметы лизинга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Парадиз» (далее – ООО «Парадиз»).

Арбитражный суд Чувашской Республики Решением от 09.03.2011, оставленным без изменения Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.04.2011, удовлетворил исковые требования в полном объеме, расторг договоры финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2007 и взыскал 1 265 300 рублей 88 копеек. Руководствуясь пунктом 2 статьи 450, пунктом 3 статьи 424, пунктом 1 статьи 454, статьей 665, статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд посчитал, что неуведомление лизиногополучателя о наличии залога на предметы лизинга, является существенным нарушением условий договоров финансовой аренды и основанием для их расторжения. Оценив условия договоров, суды сочли, что в состав лизинговых платежей, помимо арендной платы, включена и выкупная цена, а поскольку предметы лизинга изъяты и у лизингодателя, прекратилось обязательство по передаче предметов лизинга в собственность лизингополучателю, то отпали и основания для удерживания той части денежных средств, которые были уплачены в счет погашения выкупной цены.

Не согласившись с данными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Решение и Постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд неправильно протолковал условия спорных договоров, в связи с чем пришел к неверному выводу о том, что по окончании срока лизинга к лизингополучателю переходит право собственности на предметы лизинга; суд необоснованно почитал, что в счет лизинговых платежей включена выкупная цена, поскольку в договоре стороны предусмотрели выкупную цену предметов лизинга отдельно от текущих лизинговых платежей. По мнению заявителя, внесенные лизинговые платежи следует оценивать как арендную плату за использование имущества, что не является для лизингополучателя убытками. Заявитель считает, что суды необоснованно сочли Общество виновным в передаче предметов лизинга, находящихся в залоге, поскольку на момент заключения договоров лизингодатель такой информацией не обладал. Кроме того, продавец был определен лизингополучателем, поэтому именно лизингополучатель должен нести риск невыполнения продавцом своих обязанностей по договору купли-продажи предметов лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

ООО «Парадиз» извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Ходатайством от 26.08.2011 Общество просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав полномочных представителей истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и Установил суд, Общество (лизингодатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2007 № А-254/3-л, А-254/4-л, А-254/5-л согласно которым, лизингодатель обязался приобрести у ООО «Парадиз» в собственность указанные лизингополучателем автобусы марки ПАЗ 32053 по цене 630 000 рублей за каждый автобус

Стороны договорились, что за владение и пользование имуществом лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с прилагаемым графиком лизинговых платежей, определенных приложением № 1 к настоящему договору. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента подписания лизингодателем и лизингополучателем акта приема-передачи имущества в лизинг (пункт 3.1 договоров).

В состав лизинговых платежей включен, в том числе возврат денежных средств, привлеченных для приобретения имущества по контракту (пункт 3.2 договоров).

В пунктах 9.8, 9.8.1, 9.8.2, 9.8.2.1 договоров стороны согласовали, что по истечении срока действия настоящего договора и после осуществления лизингополучателем в полном объеме всех платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей за период пользования и владения имуществом, при отсутствии задолженности лизингополучателя по любым иным платежам по настоящему договору, включая пени и штрафы, лизингополучатель вправе: приобрести имущество в собственность по договору купли-продажи по согласованной лизингодателем и лизингополучателем цене в размере 5000 рублей; лизингополучатель вправе приобрести имущество до истечения срока лизинга по договору купли-продажи имущества на следующих условиях: цена приобретения имущества определяется суммой, указанной в графе «сумма досрочного приобретения, включая НДС» в строке графика лизинговых платежей, соответствующей дате заключения договора купли-продажи имущества.

ООО «Парадиз» (продавец), Общество (покупатель) и Предприятие (получатель) заключили договор купли-продажи автотранспорта от 28.03.2007 № 276-п, согласно которому продавец обязался передать покупателю автобусы марки ПАЗ 32053 в количестве 8 штук согласно спецификации (приложение № 1 к настоящему договору), в том числе три спорных автобуса: ПАЗ-32053 (автобус), 2006 года, 52 МК 815197, VIN Х1М3205Е060009311; ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815198, VIN Х1М3205Е060009316; ПАЗ-32053 (автобус), 2006 год, 52 МК 815196, VIN Х1М3205Е060009323.

Спорные автобусы переданы Предприятию по актам приема-передачи от 31.03.2007.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009 по делу № А79-9284/2008 установлено, что между Сбербанком и ООО «Волгоавто» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 45206-580 от 08.11.2006 в сумме 7 600 000 руб. на срок до 02.11.2007 под 11 процентов годовых. В обеспечение возврата кредита, уплаты процентов за пользование им сторонами заключен договор залога имущества от 08.11.2006 № 45206-580/10, согласно которому ООО «Волгоавто» передало в залог Сбербанку автобусы ПАЗ-32053, 2006 года выпуска (VIN Х1М3205Е060009311, VIN Х1М3205Е060009316, VIN Х1М3205Е060009323), общей балансовой стоимостью 1 830 000 руб., залоговой стоимостью 1 372 500 руб. Впоследствии ООО «Волгоавто» по договору купли-продажи от 15.03.2007 № 02/07ю передало ООО «Волгохим» автобусы, являющиеся предметом залога. В свою очередь ООО «Волгохим» на основании договора от 15.03.2007 № КП-01/03 передало автобусы ООО «Парадиз», которое по договору купли-продажи от 28.03.2007 № 276-п продало спорные автобусы Обществу.

Названным Решением арбитражный суд удовлетворил исковые требования Сбербанка и обратил взыскание на имущество ЗАО «Первая инвестиционно-строительная компания», а именно: автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815197, VIN Х1М3205Е060009311 залоговой стоимостью 457 500 рублей; автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815198, VIN Х1М3205Е060009316 залоговой стоимостью 457 500 рублей; автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815196, VIN Х1М3205Е060009323 залоговой стоимостью 457 500 рублей в счет погашения задолженности ООО «Волгоавто» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.2006 № 45206-580.

Решение от 01.09.2009 по делу № А79-9284/2008 исполнено и спорные автобусы изъяты у Предприятия.

Вступившим в законную силу Решением суда от 22.12.2009 по делу № А79-8266/2009 с ООО «Парадиз» (продавец) в пользу Общества взыскано 1 372 500 рублей убытков, связанных с продажей заложенного имущества.

Предприятие посчитало, что выплачивая лизинговые платежи за автобусы, которые находились в залоге, о чем не было уведомлено лизингодателем, оно понесло убытки и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон) и договором лизинга (пункт 1 статьи 10 Закона).

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя обо всех правах третьих лиц на предмет лизинга.

Поскольку договор лизинга является разновидностью договора аренды, к нему применимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие общие положения об аренде, в частности в статье 613 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора о всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.). Неисполнение арендодателем этой обязанности дает арендатору право требовать уменьшения арендной платы либо расторжения договора и возмещения убытков.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд Установил, что о нахождении спорных автобусов в залоге, Общество узнало из письма Сбербанка от 20.04.2007 № 01/5162, то есть после того, как автобусы были переданы Предприятию, однако в нарушение условий договора и действующего законодательства не уведомило лизингополучателя о наличии прав третьих лиц и до 14.12.2009 продолжало получать лизинговые платежи. Неуведомление Предприятия расценено судами существенным нарушением условий договора, что в силу приведенных норм права является основанием для расторжения договоров финансовой аренды.

Сославшись на изъятие предметов лизинга по спорным договорам, Предприятие потребовало возместить уплаченные за изъятое имущество выкупные платежи, размер которых определен истцом как разница между уплаченными лизинговыми платежами и стоимостью аренды за пользование автобусами.

Суды обеих инстанций протолковали условия спорных договоров с учетом положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона и посчитали, что спорные договоры являются смешанными, содержащими в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. Оценив стоимость предметов лизинга, общую сумму лизинговых платежей и явно заниженный размер выкупной цены суды пришли к выводу, что реальная выкупная цена была включена в ежемесячные лизинговые платежи.

Поскольку предметы лизинга изъяты у лизингополучателя, а договоры финансовой аренды подлежат расторжению, то у лизингодателя прекращается обязательство по передаче спорных автобусов в собственность лизингополучателю, а потому у него (лизингодателя) отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предметов лизинга.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания 1 265 300 рублей 88 копеек.

На основании изложенного доводы кассационной жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как, согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.03.2011 и Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу № А79-9573/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Первая инвестиционно-строительная компания» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г. Кислицын

Судьи

В. Бабаев

В. Чернышов