Судебная власть

Решение от 31 августа 2011 года № А56-24403/2011. По делу А56-24403/2011. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

31 августа 2011 года Дело № А56-24403/2011

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2011 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Боровой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Елисеевой Т.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО “Право собственности - холдинг“ (адрес: РОССИЯ, Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 24, лит. А, ОГРН: 1089847347182)

к ЗАО “Пулково-Цветы“ (адрес: 196140, РОССИЯ, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 103, ОГРН 1069847513515) и ООО “Торгснаб“ (адрес: 196140, РОССИЯ, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 103; 115304, РОССИЯ, г. Москва, ул. Кантемировская, д. 17, к. 1, пом. 1, ОГРН: 1097746593526);

третьи лица: ЗАО “Цветы“, ЗАО “Рантье“, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ООО “Банк Империя“, (адрес: 188461, РОССИЯ, г. Кингисепп, Ленинградская область, Кингисеппский р-он, Криковское шоссе; 197022, РОССИЯ, Санкт-Петербург, Зеленина Б. ул., д. 24, лит. А, пом. 8-Н, ком. 110; 191124, РОССИЯ, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12; 121165, РОССИЯ, Москва, ул. Киевская, д 24; 191024, РОССИЯ, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 137, литер А. пом. 7Н)

о признании недействительной сделки

при участии

от истца: представителя Гужвиной М.А. по доверенности от 05.04.2011

от ответчиков: 1. представителя Орловой Ю.Н. по доверенности от 27.06.2011; 2. представителя Гоголевского С.А. по доверенности от 14.06.2011

от третьих лиц: 1. представителя Лушина И.А. по доверенности от 23.06.2011; 2-4. не явились, извещены

Установил:



ЗАО “Право собственности - холдинг“ обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО “Пулково-Цветы“, ООО “Торгснаб“ о признании договоров о залоге (ипотеке) №№ И/10-10/1 и И/10-10/2 от 27.05.2010 между ЗАО «Пулково-Цветы» и ООО «Банк Империя» недействительным и применении последствий недействительности сделки.

ЗАО “Рантье“, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ООО “Банк Империя“, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились.

ЗАО “Рантье“, ООО “Банк Империя“ отзывы на иск не представили.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу направило отзыв, копии материалов регистрационных дел по регистрации ипотеки на следующие объекты недвижимости:

Земельный участок, назначение – земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного использования, площадью 24299,0 кв. м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, участок 34, кадастровый номер 78:14:7723В:41;

Земельный участок, назначение – земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного использования, площадью 23132 кв. м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 103, лит. И, кадастровый номер 78:14:77238:48;

Теплицы ЛИИТТО, нежилое одноэтажное здание общей площадью 6919,0 м. кв., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 103, лит. И, кадастровый номер 78:14:7723В:28:29.

ЗАО «Пулково-Цветы» и ЗАО «Цветы» признали исковые требования полностью.

ООО «Торгснаб» возражало против удовлетворения исковых требований, указав в отзыве и дополнении к отзыву, что генеральный директор ЗАО “Право собственности - холдинг“ Стареньков А.А. и акционер Мисюра Д.В., обладающий 50 процентами акций истца, являются поручителями по кредитному договору, следовательно, заинтересованы в совершении оспариваемой сделки; истцом не доказаны убытки и неблагоприятные последствия, возникшие у истца и у ЗАО «Пулково-Цветы» в результате заключения оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, 27.05.2010 ООО «Банк Империя» и ЗАО «Цветы» (заемщик) заключили кредитный договор № КЛ/10-10 (далее – кредитный договор), по условиям которого Банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 40000000 руб. Со стороны заемщика кредитный договор подписан генеральным директором ЗАО «Цветы» Варисовым М.М. и главным бухгалтером Меерсон Л.В.

Заключение кредитного договора одобрено акционерами ЗАО «Цветы» Козловым А.Ю. и Кириченко Д.В., обладающими по 50 процентов голосующих акций ЗАО «Цветы», что следует из протокола общего собрания акционеров от 07.05.2010 (л.д. 116-117, т. 2).

Из текста кредитного договора следует, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО «Пулково-Цветы»:

земельного участка, назначение – земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного использования, площадью 24299,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, участок 34, кадастровый номер 78:14:7723В:41;

земельного участка, назначение – земли населенных пунктов, для сельскохозяйственного использования, площадью 23132 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 103, лит. И, кадастровый номер 78:14:77238:48;

теплицы ЛИИТТО, нежилого одноэтажного здания общей площадью 6919,0 м. кв., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 103, лит. И, кадастровый номер 78:14:7723В:28:29.



В пункте 1.2 кредитного договора отражено, что залог указанного недвижимого имущества оформлен договорами о залоге (ипотека) от 27.05.2010 № И/10-10/1 и № И/10-10/2 (л.д. 118, т. 2).

27.05.2010 Банк и ЗАО «Пулково-Цветы» заключили договоры о залоге (ипотеке) № И/10-10/1 и № И/10-10/2 (далее – договоры о залоге) по условиям которых указанное выше имущество передано в залог Банку в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Цветы» по кредитному договору.

Договоры о залоге подписаны генеральным директором ЗАО «Пулково-Цветы» Варисовым М.М. и главным бухгалтером Меерсон Л.В.

Ипотека недвижимого имущества зарегистрирована Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в установленном порядке.

В регистрационный орган ЗАО «Пулково-Цветы» представлена справка от 26.05.2010, подписанная генеральным директором ЗАО «Пулково-Цветы» Варисовым М.М. и главным бухгалтером Меерсон Л.В., из которой следует, что сделка ипотеки совершена в соответствии со статьями 77-79, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Впоследствии права требования, вытекающие из кредитного договора и, соответственно, обеспечивающих исполнение обязательств (договоров залога и поручительства) были уступлены по ряду договоров цессии. В настоящее время право требования принадлежит ООО «Торгснаб».

Указав, что договоры о залоге являются сделками с заинтересованностью, поскольку единственным акционером ЗАО «Рантье» на момент совершения договоров залога являлся Козлов А.Ю., который владел также 50 процентами акций ЗАО «Цветы», заемщика по кредитному договору и, следовательно, выгодоприобретателя по оспариваемым сделкам, а генеральным директором заемщика и залогодателя являлся Варисов М.М., договоры о залоге в установленном порядке не одобрены, истец обратился в суд с настоящим иском на основании статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Из представленных истцом документов следует, что на момент заключения договоров залога акционерами ЗАО «Пулково-Цветы» являлись ЗАО «Право собственности – холдинг» и ЗАО «Рантье», владевшие по 50 процентов акций Общества. Истец указал, что единственным акционером ЗАО «Рантье» является Козлов А.Ю. Генеральным директором и ЗАО «Пулково-Цветы», и ЗАО «Цветы» являлся Варисов М.М. Указанные обстоятельства, по смыслу изложенной нормы свидетельствует о наличии в совершенных сделках признаков заинтересованности. При этом, суд не усматривает безусловных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 6.2.15 устава ЗАО «Пулково-Цветы» определено, что одобрение сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно представленным документам, по состоянию на дату обращения истца в суд единственным акционером ЗАО «Пулково-Цветы» является ЗАО «Право собственности – холдинг», акции которого, в свою очередь, распределены между двумя акционерами – Стареньковым А.А. и Мисюрой Д.В. Генеральным директором ЗАО «Право собственности – холдинг» является Стареньков А.А. Генеральный директор ЗАО «Пулково-Цветы» - Мисюра Д.В.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, Банк и Стареньков А.А., а также Банк и Мисюра Д.В. заключили договоры поручительства от 27.05.2010 № ДПФ/10-10-1 и № ДПФ/10-10-2, из которых следует, что Стареньков А.А. и Мисюра Д.В. (поручители) ознакомлены со всеми условиями кредитного договора и обязались нести солидарную с заемщиком ответственность за исполнение последним своих обязательств по кредитному договору.

Таким образом, то лицо, в чью компетенцию входило одобрение оспариваемых сделок, а именно, акционер ЗАО «Пулково-Цветы» - ЗАО «Право собственности – холдинг» в лице двух своих акционеров Мисюры Д.В. и Старенькова А.А., являющегося также генеральным директором ЗАО «Право собственности – холдинг», было осведомлено о залоге недвижимого имущества в момент совершения всей совокупности сделок – кредитного договора и договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору (27.05.2010).

Согласно пункту 7.1 устава ЗАО «Право собственности – холдинг», функции совета директоров Общества исполняет общее собрание акционеров. Как указано выше, генеральным директором ЗАО «Право собственности – холдинг» является акционер Стареньков А.А. Следовательно, одобрить оспариваемую сделку могло Общество только в лице своих акционеров.

Выступая поручителями за заемщика и принимая на себя солидарную ответственность за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, акционеры истца Стареньков А.А. и Мисюра Д.В., согласились со всеми условиями кредитного договора, таким образом, фактически одобрив ипотеку принадлежащего ЗАО «Пулково-Цветы» недвижимого имущества.

Кроме того, истец не обосновал и не доказал возможность причинения ему или ЗАО «Пулково-Цветы» убытков оспариваемыми сделкам, что в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Принимая изложенное Решение, суд также исходит из наличия признаков злоупотребления правом в действиях истца, ответчика ЗАО «Пулково-Цветы» и третьего лица ЗАО «Цветы», направленных на причинение вреда ООО «Торгснаб», что не допускается статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признание иска ответчиком ЗАО «Пулково-Цветы» и поддержка позиции истца третьим лицом – выгодоприобретателем по оспариваемой сделке – ЗАО «Цветы» свидетельствуют о согласованности действий указанных лиц, руководители которых были осведомлены об обстоятельствах заключения оспариваемых сделок на момент их заключения. Указанные обстоятельства подтверждают изложенные в судебном заседании доводы ООО «Торгснаб» о том, что данные лица фактически входят в единый холдинг и в совершении оспариваемых сделок для целей получения кредитных средств были заинтересованы как ЗАО «Цветы», так и ЗАЛО «Пулково-Цветы» и его акционеры.

В иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.