Судебная власть

Решение от 27 ноября 2008 года № А76-11200/2008. По делу А76-11200/2008. Челябинская область.

Решение г. Челябинск

27 ноября 2008 года Дело № А76-11200/2008-3-412

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2008 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2008 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.П. Скобелкин,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.С. Пьянковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Чебаркульстрой», г.Чебаркуль,

к 1) Межрайонной Инспекции ФНС России № 5 по Челябинской области,

Ф.И.О. г.Чебаркуль о признании недействительным решения Межрайнной ИФНС № 5 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице ЗАО «Чебаркульстрой» об изменениях, касающихся лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (не связанных с изменением в учредительные документы общества) внесенные 13 февраля 2008 года за № 44; о возложении на Межрайонную ИФНС № 5 обязанность восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» (ликвидаторе) Вершинине С.К. выбранном внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» 11.11.2005, путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» (ликвидаторе) Гординове И.П. выбранном внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» 25.01.2008,

при участии в заседании:

от ЗАО «Чебаркульстрой» в лице председателя ликвидационной комиссии Вершинина С.К.: Дзитоева В.Л., представителя по доверенности от 25.01.2008,

от ЗАО «Чебаркульстрой» в лице председателя ликвидационной комиссии Гординова И.П.: Моисеевой Л.П., представителя по доверенности № 7 от 20.11.2008,

Гординова И.П. br>Установил:

Закрытое акционерное общество «Чебаркульстрой» в лице председателя ликвидационной комиссии Вершинина С.К. (далее – ЗАО «Чебаркульстрой», истец), г.Чебаркуль обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Межрайонной Инспекции ФНС России № 5 по Челябинской области (далее – МИФНС № 5, ответчик), Ф.И.О. (далее – Гординов И.П.), г.Чебаркуль с требованием восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» (ликвидаторе) Вершинине С.К. выбранном внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» 11.11.2005, путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» (ликвидаторе) Гординове И.П. выбранном внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» 25.01.2008.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на ст. 12 Гражданского кодекса РФ и ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и на то, что Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 по делу № А76-916/2008-5-125 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» от 25.01.2008, оформленные протоколом собрания б/н от 25.01.2008.



Определением суда от 20.11.2008 производство по делу в отношении ответчика Гординова И.П. прекращено, в связи с отказом истца от иска к ответчику Гординову И.П.

В ходе рассмотрения дела истец, в порядке ст.49 АПК РФ, уточнил исковые требования и просит суд признать недействительным Решение Межрайнной ИФНС № 5 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице ЗАО «Чебаркульстрой» об изменениях, касающихся лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (не связанных с изменением в учредительные документы общества) внесенные 13 февраля 2008 года за № 44; возложить на Межрайонную ИФНС № 5 обязанность восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» (ликвидаторе) Вершинине С.К. выбранном внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» 11.11.2005, путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» (ликвидаторе) Гординове И.П. выбранном внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» 25.01.2008.

Ходатайство истца, в соответствии со ст.49 АПК РФ принято судом.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

ЗАО «Чебаркульстрой» в лице председателя ликвидационной комиссии Гординова И.П. заявил отказ от иска. Производство по делу, в сваязи с этим просит прекратить. В дальнейшем заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, на основании п.7 ст.148 АПК РФ.

Ответчик МИФНС № 5 в судебное заседание не явился. Представил отзыв, в котором считает, что исковые требования подлежат отклонению, поскольку Решение инспекции № 44 от 13.02.2008 соответствует ст.17, 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Просит рассмотреть дело в отсутствие представителя инспекции. Решение принято в отсутствие представителей ответчика, в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» от 11.11.2005 избрана ликвидационная комиссия (т.1 л.д.9).

В дальнейшем, 14.11.2005 председателем ликвидационной комиссии избран Вершинин С.К. (т.1 л.д.10).

25.01.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» с повесткой дня: 1.Внесение изменений в состав ликвидационной комиссии. 2.Утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Результаты собрания оформлены протоколом б/н от 25.01.2008 (т.1 л.д.11-14). На собрании принято Решение: избрана ликвидационная комиссия в составе: Козлова А.Е., Аксенова Н.П., Гординов И.П., Горохов А.А., Барышникова Т.В.

28.01.2008 состоялось заседание ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» на котором принято Решение: избрать председателем ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» Гординова И.П. (т.2 л.д.12).

06.02.2008 Гординов И.П. обратился в МИФНС № 5 по Челябинской области с заявлением (форма № Р14001) в котором просит внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении Гординова И.П. (т.2 л.д.8-10).

Регистрирующий орган принял Решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ЗАО «Чебаркульстрой» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 06.02.2008 (т.2 л.д.6).

В соответствии с п.2 ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п.1 ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.



Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии со ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие Решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п.1)

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п.3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2008 по делу № А76-916/2008-5-125 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» от 25.01.2008, оформленные протоколом собрания б/н от 25.01.2008 (т.1 л.д.15-28). Решение суда вступило в законную силу.

Гординовым И.П. при регистрации изменений в сведения о ЗАО «Чебаркульстрой», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, были соблюдены требования ФЗ РФ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (ст. ст. 9, 17), поэтому у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений.

Учитывая наличие в ЗАО “Чебаркульстрой“ корпоративного спора, суд, допуская к участию в судебном заседании всех представителей общества, не принимает отказ от иска, исковое заявление ЗАО “Чебаркульстрой“ подлежит рассмотрению по существу.

Как разъяснено в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

Принимая во внимание, что Решением суда признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чебаркульстрой» от 25.01.2008, суд приходит к выводу о признании недействительным Решение МИФНС России № 5 по Челябинской области № 44 от 13.02.2008.

Вместе с тем, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий, исходя из компетенции, возложенной на него Федеральным законом, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» у него отсутствовали, в связи с чем государственная пошлина в полном объёме относится на истца.

При предъявлении иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. (т.1 л.д.8, т.2 л.д.26).

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Челябинской области № 44 от 13.02.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Чебаркульстрой».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Челябинской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Чебаркульстрой» Ф.И.О.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.П. Скобелкин

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа httр://www.fasuo.arbitr.ru.