Судебная власть

Решение от 14.10.2008 №А49-3984/2008. По делу А49-3984/2008. Пензенская область.

Решение

г. Пенза Дело № А49-3984/2008-105/10

14 октября 2008 года ГК

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2008 года.

Решение в полном объёме изготовлено 14 октября 2008 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи И.Н. Мещеряковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зайцевой М.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод ЖБИ» (г. Пенза, ул. Суворова, 111А, офис 33)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «АВАНТА» (г. Пенза, ул. Володарского, 9, офис 303)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытое акционерное общество «ЕвроСиб» (440013, г. Пенза, ул. Чаадаева, 62)

о признании сделки недействительной

при участии:



от истца – Мыскин Е.В., представитель по доверенности.

от ответчика – Сайфулина А.Ф. генеральный директор (паспорт, приказ).

от третьего лица – Карпов В.В., представитель по доверенности.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Пензенский завод ЖБИ» (ООО «Пензенский завод ЖБИ») обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта» (далее ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта») с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытого акционерного общества «ЕвроСиб» (далее ЗАО «ЕвроСиб») о признании недействительным договора уступки права требования б/н, заключенного 01.11.2007 г. между ООО «Пензенский завод ЖБИ» и ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта» по основаниям ст.ст. 167,168,183 Гражданского кодекса РФ, ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор уступки права требования б/н от 01.11.2007 г. со стороны ООО «Пензенский завод ЖБИ» заключен неуполномоченным лицом Кобзун В.Г., поскольку доверенность на его имя была отозвана Приказом генерального директора ООО «Пензенский завод ЖБИ» от 17.10.2007 г. Кроме того, указанный договор впоследствии им не был одобрен.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по тем основаниям, что с 29.10.2007 г. Кобзун В.Г. являлся генеральным директором ООО «Пензенский завод ЖБИ», следовательно, на момент подписания договора уступки права требования б/н от 01.11.2007 г. Кобзун В. Г. имел все полномочия по подписанию любых сделок от имени ООО «Пензенский завод ЖБИ» в силу п. 14.2.3. Устава Общества и ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор уступки права требования сторонами исполнен, денежные средства получены, оприходованы, ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта» не возвращены (л.д.29-30).

Представитель третьего лица в судебном заседании исковые требования поддержал, поскольку считает, что Кобзун В.Г. на момент заключения сделки являлся первым заместителем генерального директора ООО «Пензенский завод ЖБИ», он подписал договор уступки права требования как первый заместитель генерального директора по доверенности, считает договор уступки права требования недействительным.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, Установилследующее.



ООО «Пензенский завод ЖБИ» и ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта» 01.11.2007 г. заключили договор уступки права требования б/н, согласно которому ООО «Пензенский завод ЖБИ» уступает ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта» свое право требования денежных средств с ЗАО «ЕвроСиб» в сумме 3250000 руб. (л.д.18). Уступаемое право требования принадлежало ООО «Пензенский завод ЖБИ» на основании договора купли – продажи б/н от 11.09.2007 г. (л.д.32-33), договора купли - продажи №146/П от 17.09.2007 г. (л.д. 48). Стоимость уступаемого права согласно пункту 3.2 договора уступки права требования составила 315000 руб. Оплата по договору уступки права требования произведена в полном объеме, что подтверждается платёжным поручением №61 от 09.11.2007 г. (л.д.61) и выпиской из лицевого счёта за 14.11.2007 г. (л.д.62). Об уступленном праве ЗАО «Евросиб» было направлено извещение, которое было вручено 09.11.1007 г. (л.д. 59-60).

В арбитражный суд Пензенской области 27.11.2007 г. обратился конкурсный кредитор Общество с ограниченной ответственностью «Жилстрой» (далее ООО «Жилстрой») с заявлением о признании банкротом ООО «Пензенский завод ЖБИ».

Определением арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2007 г. по делу №А49-7128/2007-102б/10 принято заявление конкурсного кредитора ООО «Жилстрой» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Пензенский завод ЖБИ» к производству.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 24.01.2008 г. по делу №А49-7128/2007-102б/10 ООО «Пензенский завод ЖБИ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Авилов А. В. (л.д.19-20).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Оспариваемый договор уступки права требования б/н заключен 01.11.2007 г. между ООО «Пензенский завод ЖБИ» и ООО «Агентство правовой поддержки деятельности арбитражных управляющих «Аванта». Согласно договора на стороне Цедента - ООО «Пензенский завод ЖБИ» при его подписании выступал первый заместитель генерального директора Кобзун В. Г., действовавший на основании доверенности №1 от 13.08.2007 г. В материалах дела имеется приказ от 17.10.2007 г. об отзыве доверенности Кобзуна В. Г. за подписью генерального директора ООО «Пензенский завод ЖБИ» Иноземцева С. В. (л.д.17).

По мнению истца, представленные доказательства свидетельствуют о том, что в момент подписания договора уступки права требования б/н от 01.11.2007 Кобзун В. Г. занимал должность первого заместителя генерального директора ООО «Пензенский завод ЖБИ». Причем доверенность №1 от 13.08.2007 г. являлась недействительной с 17.10.2007 г. в связи с её отзывом, следовательно, совершённая сделка является недействительной.

Однако к указанным документам суд относится критически.

Ответчик настаивал на том, что в момент подписания оспариваемого договора Кобзун В.Г. являлся генеральным директором ООО «Пензенский завод ЖБИ», в подтверждение чего представил в материалы дела Изменения, вносимые в устав и учредительный договор ООО «Пензенский завод ЖБИ» и Протокол № 3 общего собрания учредителей ООО «Пензенский завод ЖБИ» от 23.10.2007 г., с отметками Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Пензы от 29.10.2007 г. о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (л.д.56-58). Согласно указанным документам единственным участником и генеральным директором общества являлся Кобзун В. Г.

В договоре уступки права требования стороной от ООО «Пензенский завод ЖБИ» указан первый заместитель директора Кобзун В.Г., тогда как фактически на день совершения сделки он занимал должность генерального директора и был вправе совершать сделки без доверенности в силу п. 14.2.3. Устава Общества и ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»..

В целях выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта, а именно, заключена ли сделка уполномоченным лицом, арбитражный суд истребовал из регистрирующего органа - Инспекции ФНС РФ по Железнодорожному району г. Пензы выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о генеральном директоре ООО «Пензенский завод ЖБИ» по состоянию на 01.11.2007 г.(л.д. 24).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пензенский завод ЖБИ» по состоянию на 01.11.2007 г. и 02.11.2007 г., полученной арбитражным судом вход.№6613 от 23.07.2008 г. единственным учредителем и генеральным директором юридического лица - ООО «Пензенский завод ЖБИ» являлся Кобзун Виталий Геннадьевич (л.д. 28).

В соответствии с ч. 3 ст. 52 Гражданского кодекса РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Кроме того, в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на ст. 183 Гражданского кодекса РФ, полагая, что оспариваемая сделка впоследствии им не одобрена. Однако данный довод истца арбитражный суд считает несостоятельным по следующим основаниям.

Во исполнение условий договора уступки права требования от 01.11.2007 г. ответчик платёжным поручением №61 от 09.11.2007 г. перечислил истцу сумму 315000 руб., составляющую стоимость уступаемого права. Данная сумма истцом принята. Указанное действие суд расценивает как последующее одобрение спорного договора, что в силу п.2 ст.183 Гражданского кодекса РФ означает переход прав и обязанностей, предусмотренных договором, к ответчику с момента его совершения, то есть с 01.11.2007 г.

Во-вторых, одобрения сделки не требовалось, поскольку из материалов дела следует, что на момент её совершения генеральным директором ООО «Пензенский завод ЖБИ» являлся Кобзун В. Г., который согласно п. 14.2.3. Устава ООО «Пензенский завод ЖБИ» действовал от имени Общества без доверенности.

В связи с изложенным доводы истца, приведённые в обоснование иска, суд считает несостоятельными, а доводы ответчика – заслуживающими внимания.

На основании изложенного суд считает, что иск не основан на материалах дела и законодательстве, заявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый апелляционный арбитражный суд г. Самары через арбитражный суд Пензенской области в течение месяца со дня изготовления его в полном объёме.

Судья И.Н. Мещерякова