Судебная власть

Решение от 01 октября 2008 года № А58-3123/2007. По делу А58-3123/2007. Республика Саха.

Решение

Дело № А58-3123/07

02.10.2008

Резолютивная часть оглашена 25.09.2008 года

Мотивированное Решение изготовлено 02.10.2008 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Решетниковой С.Н. рассмотрел дело по иску Ф.И.О. к Закрытому акционерному обществу «Снабсервис», Открытому акционерному обществу Инвестиционная компания «СИС» о признании сделки недействительной, при участии от истца – не явился, извещен, от ответчика –- ОАО ИК «СИС» Зубихина А.О. по доверенности, от ЗАО «Снабсервис» не явился, извещен, при ведении протокола судебного заседания судьей Решетниковой С.Н,

Установил:

Дело рассматривается без участия представителей истца и ЗАО «Снабсервис» надлежащим образом в порядке статьи 156.123 АПК РФ извещенных о дате и времени судебного заседания.

Стародубцев Ю.В.(далее – истец) обратился в Арбитражный Суд РС (Я) с иском к ЗАО «Снабсервис». ООО «СахИнвестСервис» о признании недействительным договора №200-82/2 мены ценных бумаг(векселей) от 12.10.2005 года, заключенного между ЗАО «Снабсервис» и ООО ИК «СахаИнвестСервис». Сумма сделки 4000 000 рублей.

АС РС (Я) вынес 20.11.2007 года об отказе в иске по основанию отсутствия у истца прав акционера.

Четвертый апелляционный суд 23.01.2008 года оставил решения АС РС (Я) от 20.11.2007 года без изменения.

23.04.2008 года ФАС ВСО отменил Решение АС РС (Я) и Постановление ФАС ВСО и направил дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Истец иск поддержал, ответчик с иском не согласен, представил отзыв на иск.

ООО ИК «СахаИнвестСервис» заявило о замене его процессуальным правопреемником в связи с реорганизацией в ОАО Инвестиционная компания «СИС», представил документы по реорганизации и государственной регистрации реорганизации. Определением суда от 24.07.2008 года суд произвел замену ответчика ООО ИК«СахаИнвестСервис» на ОАО ИК«СИС».

Суд Установил следующие обстоятельства.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по признанию сделки (оспоримой) недействительной. Срок исковой давности установлен статьей 181 ГК РФ в один год.



Суд, изучив представленные материалы дела, пришел к выводу об отсутствии пропуска истцом срока исковой давности, поскольку материалами дела подтверждено, что истец узнал о совершении оспариваемой сделки 14.11.2006 года, обратился в суд 24.05.2007 года, в пределах срока исковой давности.

Иск предъявлен о признании недействительной крупной сделки. В соответствии с пунктом 7 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Истец заявил, что его права акционера установлены судебными актами по делу А58-9135,06, А58-250/2006,А58-3553/2007, А58-8925/07, обстоятельства установленные названными актами, по мнению истца в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь

Суд отклоняет довод истца, поскольку обстоятельства установленные названными судебными актами не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ, поскольку ответчик по настоящему делу ООО ИК«СахИнвест Сервис» не принимал участие в рассмотрении указанных судебных дел.

В подтверждение своего права акционера истец представил выписку из реестра акционеров ЗАО «Снабсервис», договора купли продажи и дарения с Макаровым И.И., передаточные распоряжения.

ЗАО «Снабсервис» является реестродержателем общества.

Истец представил суду выписку из реестра (т.1 л.д.9) из которой следует, что истец на 03.09.2005 года является акционером ЗАО «Снабсервис», держателем 11,1% доли в уставном капитале.

Как видно из материалов дела истец не являлся акционером на момент создания общества, а приобрел акции по договору дарения от 30.12.2004 года, по договору купли-продажи от 03.09.2005 года от Макарова И.И. (т.1 л.д.28-31).

В соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка, размещается выпусками, имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Обращение ценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Статья 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает форму удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг Решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг.

Статьи 5 и 27.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг» запрещает совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Статья 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска.

Гражданско-правовые сделки с акциями, совершенные до регистрации в установленном порядке решений об их выпуске недействительны (ничтожны) в силу статьи 5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».



ЗАО «Снабсервис» суд предложил представить выписку из реестра отвечающую требованиям ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 года № 27, а также пояснения и доказательства с учетом выводов кассационной инстанции по настоящему делу.

ЗАО «Снабсервис» не выполнил определение суда.

Ответчик ОАО ИК «СИС» представил информацию Регионального отделения ФС по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе о том, что для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг закрытого акционерного общества «Снабсервис» не представлялись. Сведения о государственной регистрации выпусков ценных бумаг указанного эмитента в РО ФСФР России в ДФО отсутствуют (т.2 л.д.124).

При таких обстоятельствах следует вывод, что ЗАО «Снабсервис» не представлял для государственной регистрации документы о выпуске ценных бумаг, не представлял отчеты об итогах выпусков. Акции были размещены между участниками общества акционерами-учредителями общества при его создании, истец не являлся участником –акционером общества при его создании, приобрел акции на вторичном рынке на основании гражданско-правовых сделок, выпуск ценных бумаг общества не проходил государственную регистрацию в порядке установленном ФЗ «О рынке ценных бумаг», в связи с чем и на основании статьи 168 ГК РФ сделки истца по приобретению акций ничтожны, что влечет отсутствие у истца прав акционера ЗАО «Снабсервис» и соответственно права на подачу настоящего иска о признании сделки совершенной обществом недействительной.

При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению.

Истец при подаче иска уплатил государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РешилОтказать в удовлетворении иска Ф.И.О. к Закрытому акционерному обществу «Снабсервис», Открытому акционерному обществу Инвестиционная компания «СИС» о признании недействительным договора №200-82/2 мены ценных бумаг от 12.10.2005 года, заключенного между ЗАО «Снабсервис» и ООО ИК «СахаИнвестСервис».

Решение до вступления его в законную силу может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение двух месяцев после вступления в законную силу в кассационную инстанцию – Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу.

Судья Решетникова С.Н.