Судебная власть

Решение от 01.10.2008 №А07-9670/2008. По делу А07-9670/2008. Республика Башкортостан.

Решение

г.Уфа Дело № А07-9670/2008 - Г-СЛВ

01 октября 2008 г.

Резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2008 года. Полный текст решения изготовлен 01 октября 2008 года.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества «НТФ Перфо Тех» (г. Москва)
< Ф.И.О. г. Уфа,

ЗАО «РК-Реестр» в лице филиала «РК-БПБ-Реестр», г. Уфа о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 25.01.2006г. и возврате акций, об обязании ЗАО «РК-Реестр» списать 60 568 обыкновенных именных акций и зачислить их на счет истца,

при участии в заседании:

от истца: Кулик М.Ф., доверенность б/н от 19.06.2008г.;

от ответчиков: Мингазетдинов А.А., доверенность б/н от 08.08.2008г. (Адиев Я.Р.).

Закрытое акционерное общество «НТФ Перфо Тех» (далее по тексту решения – ЗАО «НТФ Перфо Тех», истец, продавец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с Ф.И.О. (далее по тексту – Адиев Я.Р., ответчик, покупатель) и закрытому акционерному обществу «РК-Реестр» в лице филиала «РК-БПБ-Реестр», г. Уфа (далее по тексту решения – ЗАО «РК-Реестр», реестродержатель) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 25.01.2006г., заключенного между ЗАО «НТФ Перфо Тех» и Адиевым Я.Р., возврате истцу акций, об обязании ЗАО «РК-Реестр», как реестродержателя списать 60 568 обыкновенных именных акций со счета Адиева Я.Р. и зачислить их на счет истца.

Основанием иска является неисполнение ответчиком принятого на себя по договору обязательства по оплате акций ОАО «Башнефтегеофизика».

Нормативным обоснованием приведены статьи 450, 451, 488, 489, 491, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики исковые требования оспорили, указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований. Позиции ответчиков изложены в представленных в деле отзывах.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон,



Установил:

25 января 2006 года между ЗАО «НТФ Перфо Тех» и Адиевым Я.Р. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг. Предметом договора являлись 60 568 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Башнефтегеофизика», номиналом 50 рублей каждая. Стоимость акций по договору составила 236,5 рублей за каждую акцию, всего на сумму 14 324 332 рубля. Указанная сумма, согласно п. 4 договора, должна быть оплачена покупателем равными долями (по 3 581 083 руб.) в четыре этапа: первый платеж в течение 3-х дней с момента заключения договора; второй платеж – до 01.08.2006 г.; третий – до 01.02.2007 г.; четвертый – до 01.08.2007 г.

На основании пункта 3 договора продавец обязался в десятидневный срок с момента подписания договора произвести перерегистрацию продаваемых акций на имя покупателя, путем направления передаточного распоряжения реестродержателю – ЗАО «РК-Реестр» о списании продаваемых акций со своего лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Башнефтегеофизика» на счет покупателя. Принятые на себя обязательства истцом были исполнены в полном объеме, ответчиком этот факт не оспаривается.

Ответчиком оплата акций производилась в следующем порядке: 03.02.2006 г. оплачено 3 600 000 руб. (приходный кассовый ордер №22), 05.06.2006 г. оплачено 3 600 000 руб. (платежное поручение № 1), 17.01.2007 г. переданы векселя на сумму 1 860 000 руб. (акт приема-передачи векселей), 26.01.2007 г. – 1 685 000 руб. (квитанция Сбербанка Российской Федерации).

В исковом заявлении указано, что по данным бухгалтерского учета истца ответчиком в период с 03.02.2006 г. по 26.09.2007 г. оплачено 11 245 000 руб. Его просроченный долг составляет 3 079 332 руб.

19 июня 2008 года истцом в адрес ответчика было направлено требование о расторжении договора от 25.01.2006 года и возврате ценных бумаг, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Истец, руководствуясь положениями ст. 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате товара в установленный договором срок дает ему право требовать возврата неоплаченного товара, обратился в суд с настоящим иском. Кроме того, истец указывает, что за период просрочки оплаты рыночная цена акций увеличилась в 25 раз, что, по мнению истца, является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные в деле доказательства с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец, устанавливает, что в случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором. Исходя из приведенных положений закона, возможность требовать возврата товара существует у продавца до перехода на него права собственности покупателя.

Из анализа заключенного между ЗАО «НТФ Перфо Тех» и Адиевым Я.Р. договора следует, что сторонами заключен договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Согласно ч. 1 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. Все указанные выше существенные условия в рассматриваемом договоре сторонами согласованы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Стороны не оспаривают, что в соответствии с условиями договора ими достигнуто соглашение о рассрочке. В связи с этим предметом исследования по делу о возврате товара является лишь определение стоимости товара, а также размер произведенных платежей. Превышение платежей половины стоимости оборудования является достаточным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусматривающие общие положения о купле - продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из их содержания или характера этих прав.

Материалами дела подтверждается, а истцом не оспаривается, что ответчик в период с 3 февраля 2006 года по 26 сентября 2007 года уплатил по договору от 25.01.2006 года 11 245 000 рублей, что составляет 78,5 процентов (11 245 000/14 324 332) от общей суммы платежа по договору.



С учетом приведенных выше положений закона требование истца о возврате ему акций, отчужденных по договору от 25.012006 г., удовлетворено быть не может.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Из материалов дела следует, что неоплаченная в установленный договором срок сумма 3 079 332 руб. дважды банковскими платежными поручениями № 40197675 от 8.07.08 г., № 40578435 от 14.07.08г. перечислялась ответчиком на расчетный счет истца, но последним принята не была. В этой связи указанная сумма внесена на депозит нотариуса, что подтверждается квитанцией о приеме денежных сумм в депозит нотариуса № 1 от 24.07.2008 года.

Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации «О нотариате» нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору. О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства. Надлежащее исполнение, согласно ч. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращает обязательство. Поскольку договор сторонами исполнен, правовые основания для его расторжения отсутствуют.

Согласно уточнениям к исковому заявлению от 23 сентября 2008 года истцом, в обосновании заявленных требований, приведены положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также не находит оснований для удовлетворения требований истца по указанным основаниям ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств представляет собой самостоятельный случай прекращения договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли. При этом конкретные явления, события, факты, которые могут признаваться существенным изменением обстоятельств, применительно к конкретным условиям определяет суд. Однако, согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно четырех условий.

Во-первых, предполагается, что стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Решающим фактором в оценке изменения обстоятельств будет ответ на вопрос, могли ли они разумно предвидеть такое изменение в момент заключения договора.

Во-вторых, изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В-третьих, исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, то есть сторона, обратившаяся в суд с требованием о расторжении договора.

Названные четыре условия должны присутствовать одновременно и в совокупности.

Ключевое понятие, применяемое в данной норме, - это существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. При этом эти обстоятельства должны измениться после того, как договор был заключен; стороны договора не содействовали и не могли содействовать наступлению этих обстоятельств; стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет и не могли даже разумно предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора; наступление этих обстоятельств не привело к невозможности исполнения договорных обязательств; после того как прежние обстоятельства изменились, заинтересованная сторона не смогла (или не смогла бы) свести на нет их неблагоприятные последствия, несмотря на то, что она приняла (или могла принять) определенные меры с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от нее требовались, учитывая характер договора и условия оборота. Кроме того, изменение обстоятельств должно быть существенным.

В уточнениях искового заявления истцом в качестве существенно изменившихся обстоятельств указано на увеличение рыночной стоимости акций в 25 раз за период с момента просрочки по момент предъявления иска в суд.

Между тем, указанное обстоятельство не обладает одновременно всеми четырьмя условиями, необходимыми для отнесения их к категории существенных и тем самым достаточными для расторжения договора на основании решения суда.

Изменение рыночной стоимости не могло изменить предмета и обязательств сторон по договору, не явилось действием непреодолимой силы, в связи с чем, не могут служить основанием для расторжения договора в силу требований, установленных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Продавец, включая в договор условие по оплате за продаваемое имущество с рассрочкой платежа, не мог не предвидеть возможность изменения на него цены по истечении определенного времени, так как в стране постоянно наблюдается инфляционный процесс и нестабильность ценообразования на товары, услуги, имущественные права.

Таким образом, суд не находит оснований для расторжения договора купли-продажи ценных бумаг от 26 января 2006 года в связи с существенным изменением обстоятельств.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований Закрытого акционерного общества «НТФ Перфо Тех», г. Москва отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня принятия через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л. В. Салиева