Судебная власть

Решение от 20.05.2008 №А17-317/2008. По делу А17-317/2008. Ивановская область.

Решение

г. Иваново Дело №А17-317/2008

20 мая 2008 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.

при ведении протокола помощником судьи Романцовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д. 59-б, дело по иску Ф.И.О. Арсеевой Ольги Альбертов Ф.И.О. третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Книги», об исключении Ершовой Н.М. из состава участников ООО «Книги», при участии: истцов: Арсеевой О.А., Грачевой А.С. и их представителя Барышева В.В. по дов. от 18.01.08, от ответчика Ершова Н.М., Князев С.В. по дов. от 07.04.08, от третьего лица ООО «Книги» - директор Ершова Н.М.

Установил:

Участники ООО «Книги» Грачева А.С. и Арсеева О.А. на основании ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10 ГК РФ обратились в суд с иском к Ершовой Н.М., об исключении из общества. Исковые требования обоснованы тем, что согласно положений п. 4.2. Устава ООО «Книги» участники общества обязаны соблюдать положения учредительных документов, предоставлять друг другу и обществу информацию, необходимую для разработки отдельных вопросов, относящихся к его деятельности, и исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к обществу. Ершова Н.М. препятствовала принятию любых решений по вопросам деятельности общества, злоупотребляя тем, что обладает 50% голосов, что дает ей право влиять на ход голосования. Она лично в своих интересах не желает вносить изменения в Устав общества. Срывая общие собрания Ершова Н.М. создает препятствия к планомерной и стабильной работе общества. Ершова Н.М. злоупотребляет своими правами - систематически уклоняется от участия в собраниях и во всеобщем единогласном голосовании, что допустимо рассматривать как грубое нарушение участником своих обязанностей и как бездействие, существенно затрудняющее деятельность общества. В результате действий Ершовой Н.М. истцы как участники общества не имели возможности знакомиться с деятельностью общества, его финансовой документацией, провести аудиторскую проверку и, ввиду отсутствия кворума, лишены права переизбрать директора, назначить ревизионную комиссию, поскольку в соответствии с п.п. 10 п.9.3 Устава общества решения о назначении и освобождении от должности директора общества и членов ревизионной комиссии, о назначении аудитора принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Общество в лице директора Ершовой Н.М. получило крупный кредит, но Ершова Н.М. своим бездействием не дает истцам возможности убедиться, рационально ли он расходуется и не наносит ли это вреда финансовому состоянию общества.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования указав, что в настоящее время ревизионная комиссия избрана, однако в обществе нет директора и новый директор не избран. Ершова Н.М., обладая 50% уставного капитала, препятствует избранию кандидатуры директора, предложенной участниками общества, и голосует только за свою кандидатуру. Она лично в своих интересах не желает вносить изменения в Устав общества. На собрании 30.04.08 Ершова Н.М. голосовала против утверждения повестки дня. Ершова Н.М. взяла крупный кредит, сумма которого превышает 75% активов общества, в связи с чем ее поведение следует расценивать как незаконное. Общество имеет 1 500 000 руб. убытков и не имеет прибыли.

Ответчик Ершова Н.М. и ее представитель в судебном заседании иск не признали, указав, что Ершова Н.М. как участник общества свои обязанности, установленные ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4.2. Устава ООО «Книги», не нарушала Ни одно из собраний участников общества, на которые ссылаются истцы, не содержало вопросов по которым требовалось единогласное голосование. Ее уходы с собраний 10.05.05 и 27.06.06 вызваны поведением других участников общества, выразившимся в личных оскорблениях в ее адрес. Никаких негативных последствий ее уход с собраний для общества не повлек. На собрании 19.09.06 она не присутствовала в связи с нахождением в г. Торжок Тверской области. Ее отсутствие при рассмотрении вопросов, поставленных в повестку дня общих собраний, не затруднило деятельность общества. На собрание 03.07.07 явились Барышев В.В., назвавшийся представителем Грачевой А.С., и мужчина по имени Алексей, который представился новым директором общества, информация о котором кем-либо из участников общества при подготовке собрания не представлялась. Так как на собрании обсуждалась конфиденциальная информация, то она предложила Барышеву В.В. и неизвестному мужчине покинуть собрание. При голосовании по вопросу об открытии собрания она и еще двое участников проголосовали против, после чего собрание было закрыто. Для участия в собрании 21.08.07 она не приглашалась, по этому участия в нем не принимала. Директором общества она назначена решениями собраний от 01.12.03 и от 21.07.04. Согласно п. 10.1 Устава ООО «Книги» директор общества избирается сроком на 5 лет. В повестки дня общих собраний вопрос о досрочном прекращении ее полномочий не ставился. Иски участников общества, в том числе Грачевой А.С. и Арсеевой О.А., имеющие целью перераспределение долей участников общества, неоднократно рассматривались Арбитражным судом Ивановской области. Целью истцов является продажа занимаемого обществом первого этажа здания банку «Совкомбанк», который уже приобрел второй этаж этого здания. Убытков у общества не имеется, прибыль за 2007 год составила 132 000 руб., которые пойдут на ремонт и отделку магазина.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что с момента создания ООО «Книги», учрежденного членами трудового коллектива малого муниципального предприятия «Книги» и зарегистрированного Постановлением главы администрации г. Кинешма № 713 от 18.07.94, его участниками являются 10 физических лиц, в том числе Грачева А.С., Арсеева О.А., Ершова Н.М., владеющие соответственно по 5,5 %, 5,5 %, и 50 % долей в уставном капитале.

Ершова Н.М., являвшаяся директором малого муниципального предприятия «Книги», также избрана директором ООО «Книги». Последнее переизбрание Ершовой Н.М. директором ООО «Книги» осуществлено на собрании участников общества 01.12.03, что подтверждается Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.07.06 по делу № А17-1227/5-06, оставленному без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.06 по делу № А17-1227/5-06.

Согласно ст. ст. 32, 33, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

По смыслу указанных правовых норм для обществ с ограниченной ответственностью предусмотрен порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа исключительно на основании решения общего собрания участников общества путем избрания нового единоличного исполнительного органа по истечении срока на который был избран предыдущий, либо путем досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрания нового. Иные основания прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества действующим законодательством не установлены. Истечение срока, на который избран единоличный исполнительный орган, не должно влиять на осуществление обществом хозяйственной деятельности. По этому, истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа общества недостаточно.

Ни законом, ни положениями Устава ООО «Книги» не установлены какие-либо правовые последствия, связанные с истечением срока на который избирался единоличный исполнительный орган - директор. В законе и Уставе ООО «Книги» также отсутствуют нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо избрано единоличным исполнительным органом - директором, влечет само по себе с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.



Таким образом, истечение срока, на который был избран руководитель общества – лицо, осуществляющее функции его единоличного исполнительного органа, не влечет само по себе прекращения его полномочий.

Общим собранием участников ООО «Книги» не принималось Решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Ершовой Н.М. и об избрании нового единоличного исполнительного органа, по этому полномочия Ершовой Н.М. в качестве лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Книги», до настоящего времени не прекращены и являются действительными.

В соответствие со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в п. 17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим законом. Устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Выполнение функций единоличного исполнительного органа не может быть отнесено к числу обязанностей участников общества. Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей участника общества, которые не отнесены к таковым Законом, уставом общества или Решением общего собрания участников общества, а также на основании допускаемых им злоупотреблений в качестве руководителя, так как объем прав и обязанностей исполнительного органа общества нельзя отождествлять с объемом прав и обязанностей участника общества.

Таким образом, исключение участника из общества возможно только за его действия как участника общества, а не как единоличного исполнительного органа.

В обоснование своих требований истцы указали, что по результатам проверки Кинешемским городским прокурором в адрес директора Ершовой Н.М. был принесен протест от 27.01.06 на Устав общества, который подлежал обязательному рассмотрению общим собранием общества, однако требование прокуратуры до настоящего времени не выполнено и собрание, содержащее в повестке дня этот вопрос, не проводилось.

Согласно представленного в материалы дела сообщения Кинешемского городского прокурора от 27.01.06 по заявлению участников ООО «Книги» по вопросу отказа директора ООО «Книги» Ершевой Н.М. в предоставлении протоколов общего собрания от 15.06.00 и от 10.12.98 проведена прокурорская проверка в ходе которой установлено, что в Уставе ООО «Книги» не определен порядок предоставления обществом информации о деятельности общества его участникам, в связи с чем прокурором принесен протест на Устав ООО «Книги».

В соответствие со ст.ст. 8, 12, 34, 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе :получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Очередное либо внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов.

Таким образом, истцы, обладающие 11% долей в уставном капитале общества, действую добросовестно и разумно, были вправе в любое обратиться к исполнительному органу общества с требованием о проведении внеочередного собрания по вопросу об определении порядка хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам, предложив свою редакцию соответствующих изменений в учредительные документы. Однако указанные действия не были совершены ни истцами, ни другими участниками общества. На Ершову Н.М. как участника общества никто не возлагал и не мог возложить персональную обязанность по организации и проведению собрания участников общества по указанному вопросу. При этом, не исполнение Ершовой Н.М. исключительно в качестве исполнительного органа общества обязанности по устранению выявленных прокурором недостатков Устава ООО «Книги» не является основание для исключения участника общества Ершовой Н.М. из общества.

В качестве грубого нарушения Ершовой Н.М. своих обязанностей и действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, истцы указали, что Ершова Н.М. покинула собрания участников общества 10.05.05 и внеочередное собрание участников общества 27.06.06, в связи с чем собрания стали не правомочны в принятии решений по вопросам о перераспределении долей, о выборах ревизионной комиссии и директора общества.

Судебными актами Арбитражного суда Ивановской области от 07.02.05 по делу № А17-680/5-04, от 28.12.05 № А17-4970/5-05, от 16.07.06 № А17-1227/5-06, от 24.04.06 № А17-535/1-2006, от 24.04.06 № А17-532/1 2006, от 22.05.06 № А17-472/1-2006, требованием директора ООО «Книги» к участнику общества Мурехиной Н.П. от 12.07.06, а также первоначальными требованиями истцов по данному делу и их доводами по иску, установлено, что между участниками общества, в том числе истцами, владеющими в совокупности менее 50 % долей в уставном капитале общества, и участником общества Ершовой Н.М., владеющей 50 % долей в уставном капитале общества, имеется давностный корпоративный и личностный конфликт по поводу определения порядка управления обществом, связанный с необоснованными притязаниями участников общества на долю в уставном капитале, принадлежащую Ершовой Н.М., а также на ее полномочия единоличного исполнительного органа общества, что подтверждает доводы Ершовой Н.М. о причинах ее ухода с указанных собраний, связанных с поведением других участников общества, выразившимся в личных оскорблениях в ее адрес. Кроме того, вопросы о перераспределении долей и о выборах ревизионной комиссии были включены в повестку дня непосредственно на собрании 10.05.05 и не были надлежащим образом подготовлены к рассмотрению в установленном законом и Уставом общества порядке. Истцами также не представлены доказательства созыва и проведения собрании 10.05.05 и внеочередного собрания 27.06.06 по инициативе участников общества в порядке и с соблюдением процедур, установленных законом и Уставом общества в связи с отсутствием сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию общества, проекта изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, связанные с перераспределение долей. При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания невозможности принятия решений по указанным вопросам исключительно в результате виновных действий участника общества Ершовой Н.М.. При этом, каких-либо доказательства того, что непринятие решений по указанным вопросам, сделало невозможной деятельность общества или существенно ее затруднило, истцами не представлено.

01.08.06 директору ООО «Книги» было направлено требование участников общества о созыве внеочередного собрания, однако директор общества Ершова Н.М. письменно отказала в созыве собрания, в связи с чем внеочередное общее собрание могло быть созвано лицами, требующими его проведения, в установленном законом порядке. При этом, действия Ершовой Н.М. по отказу в созыве внеочередного собрания совершены ответчиком как директором общества, а не его участником.

В дальнейшем участники общества направили в адрес Ершовой Н.М. уведомление о назначении на 19.09.06 внеочередного собрания участников общества.



В соответствие с п.1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уведомление о назначении на 19.09.06 внеочередного собрания участников общества с повесткой дня отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005 год, выборы директора общества и ревизионной комиссии, было вручено Ершовой Н.М. 22.08.06, то есть с нарушением установленного законом срока. При этом, уведомление не содержало сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию общества. Кроме того, в период с 12.09.06 по 25.09.06 Ершова Н.М. находилась в очередном отпуске, что подтверждается приказом № 40 от 11.09.06 и табелем учета рабочего времени, в связи с чем ее отсутствие на внеочередном собрании 19.09.06, проводимом по инициативе участников общества, не может быть признано виновным нарушение обязанностей участника общества. При этом, истцами также не представлено доказательств того, что непринятие решений по указанным вопросам, сделало невозможной деятельность общества или существенно ее затруднило.

Согласно Протокола № 1 очередного общего собрания участников ООО «Книги» от 03.07.07, созванного по инициативе директора общества Ершовой Н.М. с повесткой дня об итогах работы общества за 2006 год (отчет директора и главного бухгалтера) и другие вопросы по требованию участников общества, подписанного участниками общества Арсеевой О.А. и Севериной Л.И., а также протокола указанного собрания, подписанного директором общества Ершовой Н.М., на собрании присутствовал представитель участника общества Грачевой А.С. – Барышев В.В., действующий по нотариально удостоверенной доверенности от 03.07.07, в связи с чем директор общества Ершова Н.М. неправомерно в нарушение положений п.2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрыла собрание, в результате чего собрание с указанной повесткой дня не состоялось. Однако указанные действия ответчика относятся к исполнению им обязанностей единоличного исполнительного органа, а не к действиям участника общества. При этом, истцами не представлено доказательств того, что не проведение указанного собрания повлекло негативные последствия для ООО «Книги».

После указанного несостоявшегося собрания участники общества направили 04.07.07. директору общества Ершовой Н.М. требование о проведении внеочередного собрания с вопросами об отчете деятельности директора общества за 2006 год, перевыборы генерального директора и исключение члена общества из его состава, от получения которого директор общества Ершова Н.М. отказалась. Указанные действия ответчика относятся к исполнению им обязанностей единоличного исполнительного органа, а не к действиям участника общества. При этом, указанное требование о проведении внеочередного собрания в нарушение требований закона не содержало сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, а вопрос об исключение члена общества из его состава не относился к компетенции общего собрания участников общества как не соответствующий требованиям федерального закона, в связи с чем не подлежал включению в повестку дня общего собрания участников общества.

В дальнейшем участники общества 17.07.07 направили в адрес Ершовой Н.М. уведомление о назначении на 21.08.07 внеочередного собрания участников общества с повесткой дня об отчете деятельности директора общества за 2006 год, перевыборы генерального директора и исключение члена общества из его состава, от получения которого Ершова Н.М. отказалась, в связи с чем внеочередное собрание участников ООО «Книги» назначенное на 21.08.07, на которое явились семеро из десяти участников общества, не состоялось. При этом, в нарушение требований закона при подготовке внеочередного общего собрания участников общества его организаторы не включили в повестку дня вопрос о досрочном прекращении полномочий директора общества, срок полномочий которого согласно п. 10.1 Устава ООО «Книги» составляет 5 лет, а также не представили сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества. Кроме того, вопрос об исключение члена общества из его состава не относился к компетенции общего собрания участников общества как не соответствующий требованиям федерального закона, в связи с чем не подлежал включению в повестку дня общего собрания участников общества.

Неявка участника на собрания, созванные другими участниками общества с нарушением установленного законом порядка, не может быть признана судом в качестве надлежащего основания для их исключения из состава участников общества. Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения установленной законом процедуры созыва собрания и извещения участника о его проведении и при отсутствии уважительных причин неявки.

Голосование участника против принятия решений на собрании общества является его правом, предоставленным ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и также не может служить законным основанием для исключения из общества.

Согласно п.2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.1 ст.2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Участники ООО «Книги» своей волей и в своем интересе, самостоятельно и на свой риск закрепили в Учредительном договоре и Уставе общества соотношение размеров принадлежащих им долей в уставном капитале общества, а также положение о том, что решения по вопросам об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимается общим собранием участников общества большинством в 2/3 голосов участников общества. По этому, несогласие Ершовой Н.М. как участника общества, владеющего 50 % долей в уставном капитале ООО «Книги», на избрание единоличным исполнительным органом общества кандидатур, предложенных иными участниками общества, владеющих менее 50 % долей в уставном капитале общества, не может быть признано как нарушение Ерновой Н.М. своих прав участника общества либо действиями, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. При этом, Ершова Н.М. на законных основаниях пользуется принадлежащими ей правами участника общества, владеющего по соглашению сторон Учредительного договора долей в уставном капитале общества в размере 50 %, предоставляющей ей право в соответствии с законом и Уставом общества, который принят по воле участников общества и не признан недействительным, контролировать вопросы управления деятельностью общества и голосовать против кандидатур, предложенных другими участниками общества, а также настаивать на избрание своей кандидатуры единоличным исполнительным органом общества на новый срок.

Доводы истцов в качестве основания иска о невозможности получения ими в результате действий Ершовой Н.М. информации о деятельности общества, также являются неосновательными.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Участник общества, которому отказано в предоставлении указанной информации, вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском. При этом, требований об обязании общества предоставить конкретную документацию, касающуюся деятельности общества, истцами не заявлено. Кроме того, ответчиком по такому иску является само общество, а не другой его участник и не генеральный директор.

Ссылки истцов на причинение действиями Ершовой Н.М. убытков обществу суд также не может положить в основу судебного акта.

В соответствие со ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно объяснений истцов и их представителя действия Ершовой Н.М., которые по их мнению причинили обществу убытки, совершены ответчиком при исполнении обязанностей директора общества. Однако, в случае доказанности указанных обстоятельств и вины директора в причинении обществу ущерба, у директора как единоличного исполнительного органа наступает иная ответственность, нежели исключение его из общества как участника.

При указанных обстоятельствах в их совокупности, суд, оценив доводы истцов и представленные ими доказательства, считает, что истцы не представили достаточных доказательств систематического, грубого и виновного нарушения Ершовой Н.М. своих обязанностей участника общества и совершения ею как участником общества действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Неявка Ершовой Н.М. и уход с общих собраний, а также ее отсутствие при рассмотрении вопросов, поставленных в повестку дня, не затруднили деятельность общества и не повлекли негативных последствий для общества.

Злоупотребление правами Ершовой Н.М. в качестве директора ООО “Книги“ не является основанием для ее исключения из состава ООО «Книги» в качестве участника общества, поскольку такие действия характеризуют ее деятельность в качестве исполнительного органа общества.

При этом. суд учитывает, наличие корпоративного конфликта в обществе и сложившиеся между участниками неприязненные отношения личного характера, которые возникли в результате взаимных неправомерных действий групп участников общества.

Кроме того, общим собрании участников общества 30.04.08 избрана ревизионная комиссия общества, а также приняты изменения в Устав общества касающиеся порядка хранения документов общества. При этом, как указано выше голосование участника общества Ершовой Н.М. на указанном собрании против принятия иных изменений в Устав общества и против предложенной иными участниками кандидатуры директора общества не является основанием для исключения ее из общества.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы относятся на истцов.

Но основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении иска Ф.И.О. Арсеевой Ольги Альбертов Ф.И.О. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Книги» отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров0 в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин

.