Судебная власть

Решение от 20 мая 2008 года № А41-4386/2008. По делу А41-4386/2008. Московская область.

Решение

г. Москва

«20» мая 2008 г. Дело № А41-4386/08

Резолютивная часть решения объявлена «13» мая 2008 г.

Решение изготовлено в полном объеме «20» мая 2008 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

Председательствующего судьи В.И. Антонова,

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья В.И. Антонов,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Горсткиной Л.С., Кучугура В.К., Дианова С.Н.

к Обществу с ограниченной ответственностью «Заготовитель», Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области

3-е лицо: Прокуронов В.Г.

о признании недействительными решений общего собрания участников и действий государственного органа

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Попова О.А. – представитель Горсткиной Л.С. (доверенность от 11.03.2008 г.), Кучугура В.К. и Дианов С.Н. – не явились, извещены

от заинтересованных лиц: Казенников Ю.А. (доверенность от 07.05.2008 г.) и Соломатин С.А. (доверенность от 06.05.2008 г.) – представители ООО «Заготовитель», представитель ИФНС РФ по г. Балашиха Московской области - не явился, извещен



от третьего лица: Попова О.А. (доверенность от 20.11.2007 г.)

Установил:

Горсткина Л.С., Кучугура В.К., Дианов С.Н. обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Заготовитель», Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», оформленное протоколом от 14.06.2006 г.; решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области, на основании которого были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы и на основании которого внесена запись за регистрационным номером 2065001023305 от 14.07.2006 г.; решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» от 17.08.2006 г. и решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области, на основании которого были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании которого внесена запись за регистрационным номером 2075001010050 от 30.05.2007 г.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом был признан Прокуронов В.Г.

Представителем Горсткиной Л.С. и Прокуронова В.Г. требования по заявлению поддержаны по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области и Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» возражают против заявленных требований. Доводы возражений изложены в отзывах.

08.05.2008 г. в судебном заседании был объявлен перерыв до 13.05.2008 г.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание продолжено.

Кучугура В.К., Дианов С.Н. и представитель Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области в заседание суда не явились, о времени и месте его проведения надлежащим образом извещены.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 и части 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие Кучугура В.К., Дианова С.Н., согласно их заявлений и Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области, извещенных о месте и времени рассмотрения спора надлежащим образом.

Ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» о назначении почерковедческой экспертизы и вызове свидетеля судом отклонены.

Судом принято заявление заявителя о неприменении судом последствий пропуска срока исковой давности, поскольку из материалов дела усматривается, что заявителям стало известно о нарушении их прав и законных интересов в феврале 2008 года, а обратились в суд в марте 2008 года.

Следовательно, двухмесячный срок, установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и трехмесячный срок на подачу заявления, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителями не пропущен.

Заявление Горсткиной Л.С. о дополнении исковых требований, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не принято.

Выслушав представителей заявителя, Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» и третьего лица, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд



Установил:

Горсткина Л.С., Кучугура В.К., Дианов С.Н., Прокуронов В.Г., а также Четвертаков Ю.А., Казенников Ю.А., Фильченко Г.Н., Левашов С.Б., Мартынов А.В., Морозов Ю.А. являются учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель». При учреждении Общества размер уставного капитала составлял 39 439 897 рублей.

Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» распределялись между его участниками: Прокуронов В.Г. – 25,5%, Четвертаков Ю.А. – 25,5%, Казенников Ю.А. – 25,5%, Горсткина Л.С. – 5%, Кучугура В.К. – 5%, Фильченко Г.Н. – 3%, Левашов С.Б. – 3%, Мартынов А.В. – 3%, Морозов Ю.А. – 2,5%, Дианов С.Н. – 2,0%.

14.06.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором был определен размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» в соответствие с деноминацией рубля и составил 39 440 рублей, а также увеличен уставной капитал Общества до 10 000 000 рублей за счет собственных средств участников, пропорционально долям в уставном капитале, путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» в срок до 15.08.2006 г.

В связи с чем, участники внеочередного общего собрания Решили внести изменения в пункты 6.1, 6.8, 6.11, 8.1.2, 8.1.5 и 8.1.6 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», о чем свидетельствует Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников Общества от 14.06.2006 г.

Данные изменения зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

17.08.2006 г. состоялось общее собрание участников Общества, согласно которому были утверждены результаты увеличения уставного капитала Общества и во исполнении пункта 5 Протокола № 1 внеочередного общего собрания участников Общества от 14.06.2006 г. к 17.08.2006 г. некоторыми участниками Общества были внесены дополнительные взносы в уставной капитал в следующем объеме: Казенников Ю.А. – 2 550 000 рублей, Соломатин А.Б. – 2 000 000 рублей, Четвертаков Ю.А. – 550 000 рублей.

Таким образом, уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» увеличился и составил 5 119 324 рубля, а также изменилась номинальная стоимость долей всех участников Общества.

В соответствии с этим было решено внести изменения в пункт 6.11 Устава Общества и пункт 4 Учредительного договора Общества, касающиеся распределения между учредителями чистой прибыли, остающейся после утраты налогов и других отчислений в бюджет, что подтверждается Протоколом № 1 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Заготовитель» от 17.08.2006 г.

При таких обстоятельствах, доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» распределились между его участниками следующим образом: Прокуронов В.Г. – 0,196%, Четвертаков Ю.А. – 10,743%, Казенников Ю.А. – 49,811%, Соломатин А.Б. – 39,067%, Горсткина Л.С. – 0,038%, Кучугура В.К. – 0,038%, Фильченко Г.Н. – 0,024%, Левашов С.Б. – 0,024%, Мартынов А.В. – 0,024%, Морозов Ю.А. – 0,019%, Дианов С.Н. – 0,016%.

Эти изменения также были зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Заявители считают, что решения собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», оформленные Протоколами от 14.06.2006 г. и 17.08.2006 г. и решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 14.07.2006 г. и 30.05.2007 г. существенно нарушают их права и законные интересы, поскольку приняты с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», утвержденного Решением общего собрания учредителей (Протокол от 15.07.1997 г. № 1).

Суд пришел к выводу, что заявленные требования обоснованны и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении заявления о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое Решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и Решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким Решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или Решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена этим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

Судом установлено, что в силу решений собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», оформленных Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников Общества от 14.06.2006 г. и Протоколом № 1 общего собрания участников Общества от 17.08.2006 г. был определен размер уставного капитала Общества и утверждены результаты увеличения его уставного капитала. В связи с чем, впоследствии были внесены изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» и Учредительный договор, изменилась номинальная стоимость долей всех участников Общества, а также результатом данных оспариваемых заявителями по настоящему делу решений собраний участников послужило уменьшение размера их доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» с 5% до 0,038% - Горсткина Л.С. и Кучугура В.К., с 2% до 0,016% - Дианов С.Н. и третьего лица с 25,5% до 0,196% - Прокуронов В.Г.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что на указанных общих собраниях Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» присутствовали не все участники Общества.

Так, согласно Протоколу регистрации участников общего собрания участников Общества от 14.06.2006 г. в собрании не принимали участие Горсткина Л.С., Фильченко Г.Н. и Дианов С.Н., а согласно Протоколу регистрации участников общего собрания участников Общества от 17.08.2006 г. – Прокуронов В.Г., Горсткина Л.С., Кучугура В.К., Фильченко Г.Н. и Дианов С.Н.

Кроме того необходимо отметить, что пунктом 6.8 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» (т. 1, л.д. 37) предусмотрено, что для расширения сферы хозяйственной деятельности, развития производственной базы и других целей, по единогласному решению учредителей Общества, размер уставного фонда может быть увеличен путем внесения в него дополнительных взносов с соответствующим изменением долей учредителей. Решением учредителей об увеличении размера Уставного фонда и изменения долей учредителей в нем вступает в силу после внесения полностью всеми учредителями своих дополнительных взносов с момента внесения соответствующих данных в реестр государственной регистрации. Увеличение Уставного фонда может быть, по единогласному решению всех учредителей.

Данные положения Устава Общества соответствуют пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» возможно лишь по единогласному решению всех участников Общества.

Однако вышеуказанные и установленные судом факты говорят о том, что на общих собраниях, проводимых участниками Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» 14.06.2006 г. и 17.08.2006 г., присутствовали не все учредители Общества, что свидетельствует о нарушении требований Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», утвержденного Решением общего собрания учредителей (Протокол от 15.07.1997 г. № 1), поскольку для принятия решений собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», оформленных Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников Общества от 14.06.2006 г. и Протоколом № 1 общего собрания участников Общества от 17.08.2006 г., оспариваемых заявителями по настоящему делу, необходимо было единогласие всех участников Общества.

Таким образом, при оценке правовой силы (действительности) оспариваемых решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» от 14.06.2006 г. и 17.08.2008 г. судом установлено, что эти решения являются незаконными и нарушают права и законные интересы заявителей и третьего лица – участников Общества, которые не принимали участие при принятии решений об изменении, увеличении уставного капитала Общества.

Поскольку на основании решений собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель», оформленных Протоколами от 14.06.2006 г. и 17.08.2006 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области были приняты решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем внесены записи за регистрационным номером 2065001023305 от 14.07.2006 г. и за регистрационным номером 2075001010050 от 30.05.2007 г., следовательно данные решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашиха Московской области недействительны.

При таких обстоятельствах и в силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемое Решение и действия (бездействие) государственных органов, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает Решение о признании ненормативного правого акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с налогового органа в пользу Горсткиной Л.С., Кучугура В.К., Дианова С.Н. взыскивается государственная пошлина в размере 8 000 рублей, а также с Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» в пользу Прокуронова В.Г. взыскивается государственная пошлина в размере 8 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 200-201, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Выдать исполнительный лист.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Заготовитель» в пользу Прокуронова В.Г. 8 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья В.И. Антонов