Судебная власть

Решение от 22.05.2006 №А42-1067/2006. По делу А42-1067/2006. Мурманская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНС Ф.И.О. д. 20, г. Мурманск, 183049

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Решение

г. Мурманск Дело № А42 – 1067/2006

“ 22 ” мая 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2006 г.

Арбитражный суд Мурманской области в составе:

судьи Макаренко Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества “Птицефабрика Мурманская“



к Закрытому акционерному обществу “Балтийский Банк“ в лице Мурманского филиала

о признании сделки недействительной

при участии

от истца Казначеевой И.А. - по доверенности.

от ответчика - Кислякова В.М. - по доверенности.

Установил:

иск заявлен о признании недействительными заключенные между ЗАО “Балтийский Банк“ (в дальнейшем по тексту - Банк, ответчик) и ЗАО “Птицефабрика Мурманская“ (в дальнейшем по тексту - Птицефабрика, истец) договоров залога имущества №02-11613 ДЗИ от 15.12.2003 г., залога товаров в обороте №01-11623 ДЗО от 15.12.2003 г., поручительства №02-11633 ДП от 15.12.2003 г., на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) так как подписаны со стороны Банка неуполномоченным лицом.

Как следует из искового заявления и объяснений представителя истца, поддержавшего исковые требования, оспариваемые сделки подписал директор Мурманского филиала ЗАО “Балтийский Банк“ Заторский А.Ю., который действовал на основании доверенности №280 от 10.12.2003 г.

В соответствии с пунктом 2.7 доверенности, директор был вправе совершать от имени Банка договоры залога, поручительства и иные, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам, указанным в пункте 2.5 доверенности.

Пункт 2.5 доверенности предусматривает право на совершение от имени Банка договоры банковского вклада, заключение же кредитных договоров предусмотрено пунктом 2.6 доверенности.



Органы управления юридического лица (согласно статье 14 Устава - Общее собрание акционеров Банка, Совет директоров Банка, Президент Банка, Правление Банка) впоследствии не одобряли оспариваемые договоры, в связи с чем истец просит признать сделки, заключенные от имени Банка неуполномоченным лицом, недействительными.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по следующим основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление:

10.12.2003 г. президентом Банка Шигаевым О.А. директору Мурманского филиала Банка была выдана доверенность №280, в соответствии с которой Заторскому А.Ю. предоставлялось право совершать от имени банка различные сделки.

В первоначальной редакции пункта 2.7 доверенности, Заторскому А.Ю. в результате опечатки было предоставлено право заключать договоры залога, поручительства и иные договоры, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам, указанным в пункте 2.5 доверенности. Однако, пункт 2.5 доверенности каких - либо указаний на кредитные договоры не содержал. В свою очередь указание на кредитные договоры содержалось в пункте 2.6 доверенности. Таким образом возникла неясность буквального значения положений доверенности, изложенных в пункте 2.7.

В сложившейся ситуации буквальное значение пункта 2.7 доверенности в соответствии со статьей 6 ГК РФ (аналогия закона) и статьей 431 ГК РФ, должно быть установлено путем сопоставления с другими положениями доверенности и ее смыслом в целом.

В результате данного сопоставления следует, что в пункте 2.7 доверенности речь идет о договорах, указанных не в пункте 2.5, а в пункте 2.6.

После обнаружения допущенной опечатки она была исправлена. В доверенность №280 президентом Банка Шигаевым О.А. были внесены соответствующие смыслу доверенности исправления, а именно, в пункте 2.7 указание на пункт 2.5 было изменено указанием на пункт 2.6.

Таким образом, ответчик считает, что директор Мурманского филиала Банка Заторский А.Ю., заключая оспариваемые договоры, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему доверенностью №280 от 10.12.03 г.

Кроме того, после заключения оспариваемых договоров Банком неоднократно совершались действия по одобрению данных договоров, а именно: в деле о банкротстве ЗАО “Птицефабрика Мурманская“ Банком на основании оспариваемого договора поручительства было сделано заявление об установлении требований кредитора, по результатам рассмотрения которого Постановлением тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.04.05 г. требование Банка, основанное на оспариваемом договоре поручительства, было включено в реестр требований кредиторов истца;

при рассмотрении Арбитражным судом Мурманской области искового заявления ООО “Мурманагропромсервис“ по делу №А42-1319/05-7 о признании недействительным оспариваемого договора поручительства, Банк не был согласен с исковыми требованиями и считал договор поручительства №02-16333 ДП от 15.12.03 г. заключенным и действительным;

при рассмотрении Арбитражным судом Мурманской области искового заявления ООО “Мурманагропромсервис“ по делу №А42-1320/05-7 о признании недействительными оспариваемых договоров залога Банк бал несогласен с исковыми требованиями и считал оспариваемые договоры залога заключенными и действительными.

Представитель ответчика в судебном заседании возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление поддержал, дополнив их объяснением о том, что президент Банка, определяющий полномочия директора филиала Банка по доверенности, внеся соответствующие исправления, дополнительно подтвердил полномочия лица, подписавшего оспариваемые договоры.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о вызове в суд в качестве св Ф.И.О. генерального директора ЗАО “Производственная фирма “Снежная Ф.И.О. члена совета директоров ЗАО “Птицефабрика Мурманс Ф.И.О. президента ЗАО “Балтийский Банк“, с помощью которых можно было бы установить дату внесения исправлений в текст доверенности №280, так как Кихаев Ю.Ф. и Чернов Н.В. могут подтвердить, что обозревая доверенность в 2003 году, данный документ не содержал никаких исправлений, а Шигаев О.А. может непосредственно указать, когда именно были внесены исправления.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства, поскольку не отрицает факт внесения исправлений в доверенность, а дата их внесения не имеет значения для рассмотрения предмета спора.

Суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства, согласившись с доводами ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав объясмнения представителей сторон,

суд Установил:

15.12.2003 г. между ЗАО “Балтийский Банк“ и ЗАО “Производственная фирма “Снежная“ был заключен договор о предоставлении кредита №02-11603 К, в соответствии с условиями которого заемщику был предоставлен кредит в сумме 7 350 000 руб. на срок до 07.12.2004 г.

В обеспечение обязательств ЗАО “Производственная фирма “Снежная“ между ЗАО “Балтийский Банк“ и ЗАО “Птицефабрика Мурманская“ 15.12.2003 г. был заключен договор поручительства №02-11633 ДП, в соответствии с которым поручителем (Птицефабрикой) взяты на себя обязательства отвечать за исполнение заемщиком (ЗАО “Производственная фирма “Снежная“) его обязательств по договору о предоставлении кредита.

15.12.2003 г. в обеспечение обязательств заемщика между Банком и Птицефабрикой были заключены договоры залога имущества №02-11613 ДЗИ и договор залога товаров в обороте №01-11623 ДЗО, в соответствии с условиями которых в залог Банку передано имущество Птицефабрики, согласно перечня залогового имущества и куры несушки в количестве 33 923 штуки.

Оспариваемые договоры от имени Банка подписаны директором Мурманского филиала Банка Заторским А.Ю., на основании доверенности №280 от 10.12.03 г., выданной президентом Банка.

В соответствии с текстом доверенности, представленной истцом (лист дела 42), согласно пункту 2 доверенности, директор Мурманского филиала вправе от имени и в интересах Банка совершать следующие сделки:

по пункту 2.5 доверенности: договоры банковского вклада;

по пункту 2.6 - кредитные договоры (в пределах лимитов, установленных Банком, или по согласованию с уполномоченным на то органом или должностным лицом Банка);

по пункту 2.7 - договоры залога, поручительства и иные, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам, указанным в пункте 2.5 настоящей доверенности.

Согласно тексту доверенности, представленно ответчиком (лист дела 73), пункт 2.7 содержит заверенное президентом Банка Шигаевым О.А., выдавшим доверенность, исправление следующего содержания: “указание на пункт 2.5 считать указанием на пункт 2.6“.

Считая, что директор Мурманского филиала Банка по доверенности №280 от 10.12.03 г. не имел полномочий на заключение от имени Банка оспариваемых договоров, конкурсный управляющий ЗАО “Птицефабрика Мурманская“ обратился в суд с настоящим иском.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

в соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 16 Устава ЗАО “Балтийский Бапнк“, руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом - Президентом Банка и коллегиальным исполнительным органом - Правлением Банка.

Президент Банка действует без доверенности от имени Банка, а также выдает доверенности.

Согласно пунктом 5.2 и 5.3 Положения о Мурманском филиале ЗАО “Балтийский Банк“, директор филиала действует на основании доверенности, выданной президентом Банка, представляет интересы Банка во всех предприятиях, учреждениях, организациях, государственных органах и органах местного самоуправления, совершает от имени Банка сделки в пределах установленных лимитов.

Следовательно, выдав доверенность №280 от 10.12.03 г., президент Банка Шигаев О.А. действовал в соответствии с положениями учредительных документов.

Исследовав содержание выданной доверенности, суд приходит к выводу о том, что поскольку пунктом 2.6 доверенности №280 от 10.12.03 г. президентом Банка предоставлено право директору Мурманского филиала Заторскому А.Ю. на совершение кредитных договоров, а пунктом 2.7 - договоров залога, поручительства и иных, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам, то отсылка в данном пункте на пункт 2.5 доверенности (договоры банковского вклада, не являющикеся кредитными) является опечаткой, которая правомерно исправлена лицом, выдавшим эту доверенность. Тем самым президент банка подтвердил полномочия директора Мурманского филиала Банка на совершение оспариваемых сделок.

Суд считает, что даже при отсутствии внесенного исправления, содержание пунктов 2.6 и 2.7 доверенности позволяло истолковать предоставленные директору филиала Банка полномочия, как позволяющие заключать договоры залога и поручительства, обеспечивающие кредитные договоры.

При таких обстоятельствах последующего одобрения заключенных сделок в соответствии со статьей 183 ГК РФ не требуется, следовательно в иске ЗАО “Птицефабрика Мурманская“ следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В иске Закрытому акционерному обществу “Птицефабрика Мурманская“ отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Макаренко Т.Н.