Судебная власть

Решение от 20 июня 2006 года № А60-3383/2006. По делу А60-3383/2006. Свердловская область.

Решение

г. Екатеринбург

20 июня 2006г. Дело № А60-3383/2006-С2

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2006 года. Решение изготовлено в полном объеме 20 июня 2006 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Н.И.Храмцовой, при ведении протокола судебного заседания судьей Н.И. Храмцовой, рассмотрев в судебном заседании дело по ис Ф.И.О. к Открытому акционерному обществу «Уральский завод гражданской авиации» о признании права собственности на акции,

при участии в заседании:

от истца: Витман Е.В. - представитель, доверенность от 12.10.2006 г. 66 АБ № 194697

от ответчика: Камышан Н.В. – адвокат, доверенность от 14.02.2006 г.

Установил:

Истец обратился в арбитражный суд с требованием и просит признать за ним право собственности на 0,06 обыкновенных именных акций ОАО «Уральский завод гражданской авиации». Ответчик с исковыми требованиями истца не согласен по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ, ст. ст. 44, 46 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» сведение о каждом зарегистрированном лице, категории и типе принадлежащих ему акций фиксируются в реестре акционеров ОАО “УЗГА“. Лицо не может считаться владельцем «утратившей оборотоспособность» акции, если реестр акционеров не содержит данных о нем. Ни на дату предъявления ис­ка, ни на момент его разрешения в Арбитражном суде ОАО “УЗГА“, ведущее реестр своих акционеров, не располагает данными о внесении сведений о Красикове А.С. в этот реестр.

В соответствии с п. 3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 № 27), ограничены в обороте только те ценные бумаги, которые зачисленными на лицевой счет “неустановленного лица“. Основанием к зачислению акций на этот лицевой счет является отсутствие данных о физическом лице - владельце, а не появление в результате консолидации дробных акций.

Общее количество бездокументарных именных обыкновенных акций ОАО “УЗГА“ с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-30332-D составляет 1299 штук, все 100% акций размещены среди акционеров, к числу которых истец не относится. При таких обстоятельствах требование Красикова А.С. о признании за ним права собственности на 0,06 акции ОАО “УЗГА“ удовлетворению не подлежит, поскольку такой акции не существует.

При таких обстоятельствах, требования Красикова А.С. могут быть удовлетворены только:

За счет увеличения уставного капитала ОАО “УЗГА“ и количества размещенных им акций не предусмотренным Законом способом, либо,

Путем изъятия дробной акции у одного или нескольких акционеров этого общества, при отсутствии к тому каких-либо оснований и в нарушение Закона.



В действительности, акции, приобретенные истцом в процессе приватизации ОАО “Уральский завод гражданской авиации“, в настоящее время как объект гражданских прав не существуют, соответственно не могут быть и предметом каких-либо сделок. В соответствии с Решением общего собрания акционеров от 04.10.1999 г. были конвертированы в акции большей номинальной стоимости. Выпуск акций 07.03.2000 г. был зарегистрирован РО ФКЦБ РФ в УрФО.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 74 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ (в ред. ФЗ РФ от 13.06.96 № 65-ФЗ), образовавшиеся в результате такого обмена дробные акций не “ограничивались в обороте“, а подлежали выкупу у акционеров - владельцев.

31.12.1999 г. Совет директоров ОАО “УЗГА“, на основании ст. 77 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, Определил рыночную стоимость выкупа дробных акции. Данное Решение никем, в том числе и истцом, не оспорено.

В соответствии с определенной Советом директоров ценой ОАО “УЗГА“ выкупило у Красикова А.С. 0,06% дробной акции, что подтверждается квитанцией приема почтового перевода 89 Отделения почтовой связи № 258 - № 291 от 15.03.2000 г.

Кроме вышеизложенного, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон,

суд Установил:

По состоянию на 04.10.99г. Красиков А.С. являлся акционером ОАО «Уральский завод гражданской авиации», что подтверждается квитанцией к заявке-договору купли-продажи обыкновенных акций общества № 014040017 от 28.04.1994 г., уведомлением к заявке-договору купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Уральский завод гражданской авиации» общества № 014040017 в количестве 6 штук. Данный факт ответчиком не оспаривается. Статья 74 ФЗ от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции ФЗ от 13.06.96г. № 65-ФЗ, действовавшей в 1999г., устанавливала, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом, в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст.77 указанного Закона.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Уральский завод гражданской авиации», прошедшем 04.10.99г., принято Решение о консолидации акций общества из расчета 100 акций номинальной стоимостью 1руб. в 1 акцию номинальной стоимостью 100 руб.

31.12.1999 г. Совет директоров ОАО “УЗГА“, на основании ст. 77 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, Определил рыночную стоимость выкупа дробных акции. Данное Решение никем, в том числе и истцом, не оспорено.

Из статьи ст.74 ФЗ от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции ФЗ от 13.06.96г.№ 65 –ФЗ следует, что в случае приятия решения о консолидации акций, в результате которой образуются дробные акции, у акционера – владельца дробной акции прекращается право собственности на дробную акцию.

В 1999г. Федеральный закон от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции ФЗ от 13.06.96г.№ 65 –ФЗ не предусматривал возможность владения акционером дробной акцией. Данный вывод подтверждается тем, что внесенные изменения в ст.74 ФЗ от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (редакция от 07.08.01г.) предоставили акционеру общества такую возможность.

В связи с тем, что после принятия решения 04.10.99г. о консолидации акций ОАО «Уральский завод гражданской авиации», истец перестал быть собственником дробной акции, требование истца о признании права собственности на 0,06 обыкновенных именных акций ОАО «Уральский завод гражданской авиации» удовлетворению не подлежит.

Кроме того, на момент обращения с иском Красиков А.С. не являлся владельцем каких-либо акций ОАО «УЗГА», следовательно, подлежит применению общий срок исковой давности.

Согласно ст. 196, ч.1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности, составляющего 3 года, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Обязанность по выкупу дробных акций возникла у Общества в связи с принятием собранием акционеров от 04.10.1999г. решения о консолидации акций, следовательно, с этого же времени у Красикова А.С. возникло право требования выкупа дробной акции, образовавшейся в результате консолидации, и с указанной даты должен исчисляться срок исковой давности по названным требованиям.



Истец обратился за защитой своих прав только 18.01.2006 г., т.е. с пропуском установленного законом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе.

В связи с тем, что ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности, а следовательно, требование истца признать за ним право собственности на 0,06 обыкновенных именных акций ОАО «Уральский завод гражданской авиации заявлено уже за сроком исковой давности, то соответственно исковые требования истца удовлетворению не подлежат на основании ст. 199 ГК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 АПК РФ, суд

Решил:

В иске отказать. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший Решение.

Судья Н.И.Храмцова