Судебная власть

Решение от 21.06.2006 №А49-9164/2005. По делу А49-9164/2005. Пензенская область.

Арбитражный суд Пензенской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Решение

г. Пенза Дело № А49-9164/2005-457АО/25

«21» июня 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена «14» июня 2006 года. Решение в полном объеме изготовлено «21» июня 2006 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Патеевой Р.К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой А.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по и Ф.И.О. (440060, г. Пенза, пр. Победы, д. 128, кв. 51)

к Открытому акционерному обществу «Пензхиммаш» (440028, г. Пенза, ул. Германа Титова, д. 5)

о возмещении убытков в связи с неправомерной оценкой стоимости дробных акций

при участии:

от истца – Кучерявый А.А. – представитель (дов. № 4124 от 06.10.2005 г.),

от ответчика – Рогова Н.А. – начальник юридического отдела (дов. № 7-юр от 10.01.2006 г.),

Установил:
Ф.И.О. г. Пенза обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском к Открытому акционерному обществу «Пензхиммаш» г. Пенза о возмещении убытков в сумме 29921 руб., причиненных в связи с неправомерной оценкой ответчиком стоимости образовавшихся при консолидации дробных акций.

В обоснование заявленных требований истец Кучерявая Т.А. сослалась на то, что по состоянию на 12.11.2001 г. – дату консолидации акций ОАО «Пензхиммаш» Кучерявая Т.А. и ее наследодатель Кучерявый А.Н. являлись акционерами ОАО «Пензхиммаш», владеющими в совокупности 10 привилегированными и 5 обыкновенными акциями общества, Решением арбитражного суда Пензенской области от «31» мая 2004 года по делу № А49-4745/02-175АО/18 признано недействительным Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Пензхиммаш» от 12.11.2001 г. в части определения рыночной стоимости дробных акций Наблюдательным советом общества, тем самым, по мнению истца, признана незаконной определенная Наблюдательным советом ОАО «Пензхиммаш» рыночная стоимость образовавшихся при консолидации дробных акций – 154 руб. за обыкновенную и 116 руб. за привилегированную акцию, в то время как размер чистых активов ОАО «Пензхиммаш» в расчете на одну акцию, рассчитанный исходя из методологии, утвержденной приказом Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 05.08.1996 г. № 71/149 «О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» на основе бухгалтерского баланса ОАО «Пензхиммаш» на 01.07.2001 г., составляет сумму 2123 руб. 40 коп., в связи с чем истец Кучерявая Т.А. полагает, что ей и ее наследодателю причинены убытки в сумме 29921 руб. (2123 руб. 40 коп. х 15 акций – перечисленные ответчиком на лицевые счета истца и наследодателя истца 1930 руб. (154 руб. х 5 обыкновенных акций + 116 руб. х 10 привилегированных акций)).



Впоследствии представитель истца обосновал заявленные исковые требования тем, что ответчиком не соблюдены требования законодательства по определению рыночной стоимости образовавшихся при консолидации дробных акций Наблюдательным советом общества, поскольку при вступлении решения арбитражного суда от «31» мая 2004 года по делу № А49-4745/02-175АО/18 в законную силу ЗАО «Финансовая компания «Консалтинг. Лизинг. Инвестиции.» по договору с ответчиком от 10.08.2004 г. № 620 произвел оценку рыночной стоимости одной акции миноритарного пакета акций ОАО «Пензхиммаш», согласно которой стоимость одной обыкновенной акции установлена равной 303 руб., одной привилегированной акции – 230 руб., между тем ответчик в нарушение требований п. 1 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не принял мер по определению рыночной стоимости образовавшихся при консолидации дробных акций Наблюдательным советом общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании признали исковые требования в сумме 1885 руб., составляющей разницу между рыночной стоимостью акций, определенной независимым оценщиком, и перечисленными на лицевые счета истца и наследодателя истца 1930 руб. (303 руб. х 5 обыкновенных акций + 230 руб. х 10 привилегированных акций типа А – 1930 руб.), в остальной части иска возражали, ссылаясь на то, истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований, расчет же, представленный истцом, в силу требований ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признан допустимым доказательством по делу.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца и ответчика, суд Установилследующее:

Решением арбитражного суда Пензенской области от «31» мая 2004 года по делу № А49-4745/02-175АО/18 по иску Карпухина Г.А. и других к ОАО «Пензхиммаш» и ООО «Фирма «Орбита-Сервис» признано недействительным Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Пензхиммаш» от 12.11.2001 г. о консолидации акций в части определения рыночной стоимости дробных акций, образовавшихся при консолидации, поскольку рыночная стоимость дробных акций ОАО «Пензхиммаш» определена обществом в нарушение требований действующего законодательства без привлечения независимого оценщика.

Впоследствии с целью определения рыночной стоимости одной акции миноритарного пакета акций ОАО «Пензхиммаш» для определения цены выкупа акций при укрупнении (консолидации) номинала акций эмитента между ОАО «Пензхиммаш» и ЗАО «Финансовая компания «Консалтинг. Лизинг. Инвестиции.» заключен договор № 620 от 10.08.2004 г.

ЗАО «Финансовая компания «Консалтинг. Лизинг. Инвестиции.» составлен отчет № 620 от 02.09.2004 г., содержащий заключение о том, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции миноритарного пакета акций ОАО «Пензхиммаш» на 30.06.2001 г. составляет 303 руб., рыночная стоимость одной привилегированной акции типа А миноритарного пакета акций ОАО «Пензхиммаш» на 30.06.2001 г. составляет 230 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона “Об акционерных обществах“ по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), в случае образования при консолидации размещенных акций дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

Согласно ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются Решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом, из содержания указанных норм закона следует, что в случаях, когда выкуп акций осуществляется акционерным обществом в силу прямого указания закона, а не в результате волеизъявления акционера, рыночная стоимость выкупаемых акций определяется Решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что Решением арбитражного суда Пензенской области от «31» мая 2004 года по делу № А49-4745/02-175АО/18 признано недействительным Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Пензхиммаш» от 12.11.2001 г. в части определения рыночной стоимости дробных акций Наблюдательным советом общества, поскольку рыночная стоимость дробных акций ОАО «Пензхиммаш» определена обществом в нарушение требований действующего законодательства без привлечения независимого оценщика, впоследствии ЗАО «Финансовая компания «Консалтинг. Лизинг. Инвестиции.» составлен отчет № 620 от 02.09.2004 г., содержащий заключение о рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции и одной привилегированной акции типа А миноритарного пакета акций ОАО «Пензхиммаш» на 30.06.2001 г., однако Наблюдательным советом ОАО «Пензхиммаш» не определена рыночная стоимость образовавшихся при консолидации дробных акций в соответствии со ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований о взыскании с ответчика убытков, причиненных в связи с неправомерной оценкой образовавшихся при консолидации дробных акций, в то же время, принимая во внимание признание ответчиком исковых требований в сумме 1885 руб., суд находит исковые требования в сумме 1885 руб. подлежащими удовлетворению, в остальной части иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца и ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, вместе с тем, учитывая согласие ответчика на возмещение истцу расходов по уплате госпошлины в размере 500 руб., суд находит возможным отнести расходы по уплате госпошлины в размере 500 руб. на ответчика, в остальной части – на истца. Поскольку истцу при обращении с иском в арбитражный суд предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина подлежит взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:



Исковые требования удовлетворить частично, расходы по госпошлине отнести на истца и ответчика.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Пензхиммаш» в пол Ф.И.О. г. Пенза сумму 1885 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскат Ф.И.О. г. Пенза в доход федерального бюджета госпошлину в размере 696 руб. 84 коп.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Пензхиммаш» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 500 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок.

Судья Р.К.Патеева