Судебная власть

Решение от 21.06.2006 №А32-431/2006. По делу А32-431/2006. Краснодарский край.

Арбитражный суд Краснодарского края ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИ

Решение

г. Краснодар Дело №

А-32-431/2006-47/78

«21»

Июня

2006 г.

Арбитражный суд Краснодарского края под

Председательством судьи:

Волкова Я.Е.

При ведении протокола судебного заседания судьей: Волковым Я.Е.

Рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению< Ф.И.О. г. Сочи


(наименование истца)

к

Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов, г. Краснодар

Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар



ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва

ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи

(наименование ответчика)

о

Признании недействительным решения общего собрания

При участии в заседании:

От истцов:

От истцов - Куделин Л.И. представитель, доверенность в деле

От ответчиков:

От Крайсовпрофа: не явились

От Краснодарской территориальной организации профсоюза работников АПК: не явились

От ЦК профсоюза работников АПК: не явились

От ЗАО «УСК «Урожай»: Добродомов О.Н. представитель, доверенность в деле

Ерошкин Е.Н. представитель, доверенность в деле

Рыбаков Сергей Андреевич, г. Со Ф.И.О. г. Сочи Ф.И.О. г. Сочи обратились в арбитражный суд Краснодарского края с иском к Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов, г. Краснодар, Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар, ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва и ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи о признании несоответствующими закону действия ответчиков по проведению 05.05.2005г. общего собрания учредителей ЗАО «УСК «Урожай», а составленный по итогам этого собрания ненормативный правовой акт – протокол от 05.05.2005г. и указанное в нем Решение признать незаконными, обязать ответчиков не чинить препятствий органам управления ЗАО «УСК Урожай» в исполнении ими их законных и уставных полномочий и не подменять их.Определением суда от 03.04.2006г. по делу назначено предварительное судебное заседание.



Ответчики Краснодарский краевой совет профессиональных союзов, г. Краснодар, Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар и ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва в судебное заседание не явились.

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит суд признать недействительным Решение общего собрания учредителей ЗАО УСК «Урожай» от 05 мая 2005 года о назначении генеральным директором Ерошкина Е.В.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истцов, с учетом уточнения, исковые требования поддержал и просит суд удовлетворить иск в полном объеме.

В судебном заседании представитель истцов заявил отказ от исковых требований в отношении ответчиков: Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар, Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар и ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде в любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с п. 4 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Суд считает возможным принять отказ истца от исковых требований в отношении ответчиков Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар, Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар и ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва.

Производство по делу в отношении указанных ответчиков прекратить.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав пояснения представителей сторон суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Постановлением президиума крайсовпрофа от 12.05.1993г. № 46-ЗГ решено учредить АОЗТ «Учебно-спортивный комбинат Урожай» и определить доли в капитале общества (2 200 тысяч рублей) в следующих размерах:

физические лица комбината – 35 %, из них 564 привилегированные акции передаются безвозмездно, 200 обыкновенных акций выкупаются с коэффициентом 1,7;

Краснодарский крайсовпоф – 25 % (564 акции в счет передачи имущества);

крайком профсоюза работников АПК – 15 % (327 акций безвозмездно);

ЦК профсоюза работников АПК – 15 % (327 акций безвозмездно);

муниципальный комитет по государственному имуществу г. Сочи – 10 % (218 акций безвозмездно).

С 1996 г. по 1999 год ЦК профсоюзов работников АПК, комитет по управлению муниципальным имуществом г. Сочи, и крайком профсоюза работников АПК распорядились своими акциями, в результате чего акционерами общества стали являться:

крайсовпроф – 25 %;

Андреева Р.В. – 19 %;

Мельникова С.И. – 2%;

Луканин В.Д. – 5 %;

Рыбаков С.А. – 43 %;

Татаринова Н.С. – 6 %.

05.05.2005г. состоялось внеочередное общее собрание учредителей ЗАО «УСК «Урожай» с повесткой дня избрание директора ЗАО «Учебно-спортвный комбинат «Урожай».

Собрание проведено тремя учредителями ЗАО «УСК «Урожай»: Краснодарским краевым советом профессиональных союзов, г. Краснодар; ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва; Краснодарской территориальной организацией профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар.

Двое из трех учредителей проводивших собрание - ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ и Краснодарский краевой комитет профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ на момент проведения собрания (05.05.2005г.) уже не являлись учредителями общества, в связи отчуждением своих акций.

Ни ЦК профсоюзов работников АПК, ни крайком профсоюза работников АПК ни комитет по управлению муниципальным имуществом г. Сочи, ни их правопреемники не оспаривали сделки по передаче акций ЗАО «УСК «Урожай», которые совершались в 1996 – 1999 годах.

Согласно ст. 103 ГК РФ, ст.ст. 47-55 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 12-16 Устава ЗАО «УСК «Урожай» высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

Поскольку Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар и ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва на момент проведения собрания не являлись акционерами ЗАО «УСК «Урожай» то следовательно не могли принимать решения по вопросу избрания директора ЗАО «Учебно-спортвный комбинат «Урожай» и Решение принятое ими является недействительным, не порождающим, в силу норм действующего законодательства, никаких правовых последствий.

Кроме этого, в соответствии с пунктами 24, 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным Решением нарушены его права и законные интересы.

Истцы не были извещены в порядке, установленном статьями 52, 58 Закона “Об акционерных обществах“ о дате и месте проведения общего собрания, в связи с чем участия в собрании акционеров не принимали.

Нарушения, допущенные при подготовке общего собрания и при его проведении 05.05.2005г., являются существенными, влекущими признание решений собрания недействительными.

В материалы дела представлены ходатайства Краснодарского краевого совета профессиональных союзов: об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 18.04.2006г. и об истребовании доказательств.

Поскольку истец отказался от иска в отношении Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар, производство по делу в отношении него прекращено, то у суда отсутствуют правовые основания для рассмотрения данных ходатайств.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца Рыбакова С.А. в сумме 100 руб. и в доход федерального бюджета РФ в сумме 1900 руб.

Руководствуясь ст.ст. 65, 66, 110, 167-170 АПК РФ, суд

Решил:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований - удовлетворить.

Заявление истцов об отказе от исковых требований предъявленных к Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов, г. Краснодар, Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар и ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва - удовлетворить.

Прекратить производство по делу в отношении ответчиков: Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар, Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар и ЦК профсоюза работников агропромышленного комплекса РФ, г. Москва.

Ходатайства Краснодарского краевого совета профессиональных союзов: об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 18.04.2006г. и об истребовании доказательств - отклонить.

Признать недействительным Решение общего собрания учредителей ЗАО УСК «Урожай» от 05 мая 2005 года о назначении генеральным директором Ерошкина Е.В.

Взыскать с ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в п Ф.И.О. г. Сочи 100 руб. – расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ЗАО «УСК Урожай», г. Сочи в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1 900 руб.

Исполнительные листы выдать в установленные законом сроки.

Решение суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 АПК РФ.

Судья Я.Е.Волков