Судебная власть

Решение от 09.12.2008 №А43-3679/2008. По делу А43-3679/2008. Нижегородская область.

Решение

Дело № А43-3679/2008

19 - 113

г.Н.Новгород «09» декабря 2008г.

Резолютивная часть решения объявлена «02» декабря 2008г.

Полный текст решения изготовлен «09» декабря 2008г.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

су Ф.И.О. br>
при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрел в судебном заседании дело по ис Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Базисные Конструкции» г.Дзержинск Нижегородской области

Третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Нижегородской области г.Дзержин Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск; 3) Зырянов Валерий Афонасьевич, Нижегородская область, г.Дзержинск; 4) Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск.

о признании недействительными изменений, внесенных в Учредительный договор и записи в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца: Забалуева М.Ф., адвокат, довренность от 28.08.2008г.;

от ответчика и третьих лиц: не явились, извещены.

Установил:



В Арбитражный суд Нижегородской области обратился Минц Александр Григорьевич, Нижегородская область, г.Дзержинск с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Базисные Конструкции» г.Дзержинск Нижегородской области., при участии третьих лиц – Межрайонной инспекция МНС России № 2 по Нижегородской области г.Дзержи Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинс Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск; С Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск. о признании недействительными изменений, внесенных в Учредительный договор ООО «Базисные конструкции», зарегистрированных 09.01.2008г. в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по Нижегородской области, г.Дзержинск, о признании недействительной записи №2085249000351 от 09.01.2008г. в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации изменений в Учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью «Базисные Конструкции».

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в заседание не обеспечили.

В порядке п.2 ст. 123, п.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №2 по Нижегородской области (далее – Инспекция) пояснила в отзыве на иск, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, производится в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании представленных заявителем сведений. Названным законом не предусмотрено право инспекции давать правовую оценку представляемых заявителем документов, ответственность за представление достоверных сведений несут заявители, юридические лица или предприниматели. С учетом представленных на государственную регистрацию документов у инспекции не имелось предусмотренных п.1 ст. 23 Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» оснований для отказа во внесении изменений в учредительные документы ООО «Базисные конструкции» (далее – ООО «БазКон»).

Ответчик и другие третьи лица отзывы на иск не представили.

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А43-3680/2008-28-72, ООО «БазКон» создано Решением собрания учредителей от 30.10.2002г. Размер уставного капитала общества составляет 25 000 руб. Участниками общества являлись:

Минц А.Г., Савинов А.Б., Пылаев Ю.А. с долями в уставном капитале 20%, номинальной стоимостью 5000 руб. каждый;

ЗАО «Базис» - с долей в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением общего собрания участников от 11.09.2003г. в учредительные документы общества внесены изменения, в соответствии с которыми участниками обществ стали Минц А.Г., Савинов А.Б., Пылаев Ю.А. с долями в уставном капитале 1/3, номинальной стоимостью 316 645 руб. каждый.

Изменения зарегистрированы ИФНС РФ по Нижегородской области.

Решением общего собрания участников от 04.02.2005г. в учредительные документы общества внесены изменения, свидетельствующие о том, что Савинов А.П. из состава участников выбыл, с его долей в уставном капитале значится само общество «Базисные Конструкции».

Остальные участники – Минц А.Г. и Пылаев Ю.А., их доли остались прежними.

Савинов А.П. и Пылаев Ю.А. умерли, что подтверждается свидетельствами о смерти от 04.08.2005г. №I-ТН №847497, от 05.09.2007г. № II ПН №719475 соответственно.

Свидетельством о праве собственности от 30.03.3005г. №52АА 233102, выданным Савиновой Т.К. (жене умершего), подтверждается право последней на ? долю в праве собственности в общем совместном имуществе супругов – 1/3 доли в уставном капитале ООО «БазКон».

30.03.2005г. С Ф.И.О. и Савинову Дмитри(сыну умершего) выдано свидетельство №52 АА 233108 о праве на наследство по закону по ? доле каждому от ? доли в уставном капитале, составляющей 1/3 уставного капитала, принадлежащей бывшему участнику Савинову А.Б.



20.06.2007г. Савинов Д.А. подарил свою долю (1/12 уставного капитала) матери Савиновой Т.К. по договору дарения доли.

Таким образом, по состоянию на 20.06.2007г. у Савиновой Т.К. возникло право на долю в уставном капитале, принадлежащую умершему супругу, в размере 1/3 уставного капитала общества.

Свидетельство от 18.09.2007г. №52-01/306642 о праве собственности на ? доли в общем совместном имуществе супругов общества от доли (1/3) вы Ф.И.О. (жене умершего Пылаева Ю.А.).

1.09.2007г. между нотариусом г.Дзержинска Пересыпиной И.А.и Зыряновым В.А. был подписан договор доверительного управления на оставшуюся 1/6 долю в уставном капитале ООО «БазКон», принадлежащие Пылаеву Ю.А.

Свидетельство №52-01/513844 о праве на наследство на 1/6 долю в уставном капитале общества вы Ф.И.О. 13.03.2008г.

На основании протокола общего собрания участников ООО «БазКон» от 27.12.2007г. (л.д.64, 65) в Учредительный договор общества внесены изменения касающиеся состава участников общества и распределения долей (л.д. 66, 67), а именно:

Савинова Т.К. – 1/3 часть от уставного капитала общества, что составляет 316 645 руб.;

Пылаева М.Н. – 1/6 часть от уставного капитала, что составляет – 158 322 руб. 50 коп.;

Зырянов В.А. ( доверительный управляющий доли в уставном капитале общества на основании договора доверительного управления от 19.09.2007г., реестр №4644) – 1/6 часть от уставного капитала, что составляет – 158 322 руб. 50 коп.;

Минц А.Г. – 1/3 часть от уставного капитала общества, что составляет 316 645 руб.

09.01.2008г. изменения в Учредительный договор ООО «БазКон» зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, запись №2085249000351.

Полагая, что изменения, внесенные в Учредительный договор общества нарушают его законные права и интересы, произведены с нарушением действующего законодательства, участник ООО «БазКон» Минц А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Производство по делу приостанавливалось по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта по делу №А43-3680/2008-28-72, возбужденного по иску Минца А.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «БазКон» от 27.12.2007г.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2008г. по делу №А43-3680/2008-28-72 Решение общего собрания участников ООО «БазКон» от 27.12.2007г. признано недействительным.

Определением суда от 29.09.2008г. производство по иску Минца А.Г. о признании недействительными изменений, внесенных в Учредительный договор общества «БазКон» и записи в ЕГРЮЛ возобновлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Аналогичное положение содержится и в п.10.1 Устава ООО «БазКон».

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится в том числе и внесение изменений в учредительный договор общества.

Как указано выше, Решением суда от 09.06.2008г. признано недействительным общее собрание участников ООО «БазКон» от 27.12.2007г.

Согласно ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляется Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку Решение общего собрания от 27.12.2007г., послужившее основанием для внесения изменений в Учредительный договор общества, признано недействительным, внесенные в Учредительный договор ООО «БазКон» изменения также являются недействительными.

Признание недействительным решения общего собрания наделяет общество либо его участника правом обратиться в налоговый орган с заявлением для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. В случае отказа регистрирующего органа внести соответствующие изменения действие (Решение) этого органа могут быть обжалованы в порядке, установленном в главе 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в связи с тем, что на момент государственной регистрации изменений, вносимых в Учредительный договор ООО «БазКон» (09.01.2008г.), Решение общего собрания от 27.12.2007г. не было признано судом недействительным, названное Решение вступило в силу и породило соответствующие юридическое последствие, у суда отсутствуют основания для признания недействительной записи №2085249000351 от 09.01.2008г. в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в Учредительный договор ООО «БазКон».

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

И Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск удовлетворить частично.

Признать недействительными изменения, внесенные в Учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью «Базисные Конструкции», г.Дзержинск Нижегородской области, зарегистрированные 09.01.2008г. в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по Нижегородской области, г.Дзержинск.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Базисные Конструкции», г.Дзержинск Нижегородской области в поль Ф.И.О. Нижегородская область, г.Дзержинск расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В остальной части иск отклонить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимира в установленном законом порядке.

СУДЬЯ О.В.ИГНАТЬЕВА

Товарова Т.Н.

(831) 439-17-47