Судебная власть

Решение от 2008-08-13 №А60-2638/2008. По делу А60-2638/2008. Свердловская область.

Решение

г. Екатеринбург

13 августа 2008 года Дело №А60-2638/2008-С 3

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Г.И.Казаковой, при ведении протокола судебного заседания судьей Г.И.Казаковой, рассмотрел дело п Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Казеян Лусинbr>
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лина», МИФНС России №22 по Свердловской области

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истца: О.А.Бедова – паспорт серии 65 04 №462262, А.А.Голендухин – представитель по доверенности № 66 АА 957955 от 09.03.2007 г.,

от ответчиков: Л.Р.Казеян – паспорт серии 65 05 №464593, директор ООО «Лина» (протокол №1 от 19.03.2007 г.),

Г.А.Анашкина - паспорт серии 65 02 №575378 выдан 16.01.2002 г., Н.А.Савкина, представитель Анашкиной Г.А. по доверенности б/н от 06.08.2008 г.,

А.А.Пинженин – представитель Л.Р.Казеян по доверенности от 02.04.2007 г.,

МИФНС России №22 по Свердловской области: не явилось, извещено.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

О.А.Бедова обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору №2 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лина», заключенному между Г.А.Анашкиной и Л.Р.Казеян 12 ноября 2007 года.

Ответчики иск не признали, считая сделку по приобретению доли законной, на совершение которой между двумя участниками общества согласия как общества, так и других его участников, не требовалось.



Определением суда от 30.04.2008 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-34290/2007-С4 по иску Бедовой О.А. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лина» от 19.09.2007 г. с Казеян Л.Р. на Бедову О.А. в отношении доли в размере 20% уставного капитала ООО «Лина» стоимостью 250000 руб.

Вступившим в законную силу Решением суда по делу №А60-34290/2007-С4 исковые требования были удовлетворены.

Определением суда от 18.07.2008 года производство по делу было возобновлено.

Ответчиком Анашкиной Г.А. представлен в материалы дела отзыв в котором она ссылалась на то, что при заключении оспариваемого договора действовала добросовестно, полагая Казеян Л.Р. участницей общества. 29.04.2008 года договор купли-продажи доли №2 от 12.11.2007 г. был расторгнут сторонами по соглашению, поэтому основания для удовлетворения иска отпали.

Кроме того, ответчиком Анашкиной Г.А. заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела по исковому заявлению о расторжении договора купли-продажи №2 от 12.11.2007 г., поданному в Красногорский районный суд г.Каменска-Уральского.

Судом ходатайство отклонено по следующим основаниям.

В соответствии со ст.143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Во-первых, суду не предоставлены доказательства возбуждения Красногорским районным судом г.Каменска-Уральского гражданского дела по исковому заявлению Анашкиной Г.А.. Отметка о принятии искового заявления консультантом суда в отсутствие определения о принятии искового заявления к производству (ст.133 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) таким доказательством не является.

Во-вторых, ответчиком не представлено доказательств того, что факты, которые могут быть рассмотрены в деле, до разрешения которого, заявлено ходатайство о приостановлении производства, имеют такое значение для настоящего дела, что его рассмотрение становится объективно невозможным.

Суд полагает, что приостановление производства по настоящему делу не отвечает задачам судопроизводства, поскольку может повлечь затягивание процессуальных сроков его рассмотрения, и, как следствие, нарушение прав лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, суд

Установил:

Как следует из Учредительного договора от 19.03.2007 г. и Устава ООО «Лина», утвержденного протоколом № 1 общего собрания от 19.03.2007 г., учредителями ООО «Лина» являлись Кирпищикова И.В., Куликова И.И., Бедова О.А., Анашкина Г.А., при принадлежности Кирпищиковой И.В., Куликовой И.И. и Бедовой О.А. – равных долей по 20% уставного капитала общества, а Анашкиной Г.А. – доли в размере 40%.

19 сентября 2007 г. между Куликовой И.И. (продавцом) и Казеян Л.Р. (покупателем), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лина» номинальной стоимостью 2004 руб. 80 коп., составляющую 20% уставного капитала ООО «Лина».

Полагая, что ответчик Л.Р.Казеян является участником ООО «Лина», Г.А.Анашкина заключила с ней 12.11.2007 г. договор №2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лина», передав Л.Р.Казеян долю в размере 40%, без уведомления о продаже доли других участников ООО «Лина» и самого общества.



О состоявшейся продаже доли Бедова О.А. узнала после заключения договора №2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лина» от 12 ноября 2007 г. Полагая, что вследствие неизвещения о продаже доли в уставном капитале ООО «Лина», нарушено ее преимущественное право покупки, Бедова О.А. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 6.5 Устава ООО «Лина» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

Между тем вступившим в законную силу Решением суда по делу №А60-34290/2007-С4 права и обязанности покупателя по договору купли продажи доли в уставном капитале ООО «Лина» от 19 сентября 2007 г., заключенному между Куликовой И.И. и Казеян Л.Р., переведены с последней на Бедову О.А. в отношении доли в размере 20% уставного капитала ООО «Лина» стоимостью 250000 рублей.

В соответствии со ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на момент заключения договора №2 от 12.11.2007 г. Л.Р.Казеян не приобрела прав участника ООО «Лина», следовательно, совершение с ней сделки по продаже доли должно квалифицироваться как продажа доли третьему лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п.6.5.1. Устава ООО «Лина» установлено, что участники общества праве продавать или иным образом уступать свою долю третьим лицам с согласия общего собрания участников общества.

В соответствии п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Положениями п.п. 6.8-6.10 Устава ООО «Лина» определено, что участник, желающий продать долю (ее часть) третьему лицу, подает соответствующее заявление директору общества с указанием цены и других условий ее продажи. Директор обязан незамедлительно известить участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники или само общество в течение одного месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В рассматриваемом случае истец не была надлежащим образом извещена о продаже доли в уставном капитале общества Анашкиной Г.А., соответствующие уведомления истцу не направлялись, в связи с чем истец не имела возможности реализовать свое преимущественное право покупки доли, чем значительно нарушены ее права и законные интересы.

В соответствии с п.4 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исковое заявление согласно прилагаемых почтовых квитанций и почтового конверта направлено истицей в арбитражный суд, ответчикам и третьим лицам 11.02.2008 г., следовательно, Бедова О.А. обратилась в суд в пределах установленного законом срока.

Судом отклоняются доводы ответчика об отпадении оснований для удовлетворения иска ввиду расторжения договора купли-продажи №2 от 12.11.2007 г. Спорный договор был его сторонами полностью исполнен, возникшие из него обязательства для заключивших его сторон прекратились (ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, заключение указанного договора является юридическим фактом, достаточным и необходимым для возникновения у истца права на обращение в суд за защитой путем перевода на него прав и обязанностей по договору. Заключение соглашения о расторжении договора на отношения истца и ответчиков ввиду специфики способа защиты права, предусмотренного п.3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не влияет. Иное означало бы допущение злоупотребления правом со стороны ответчиков (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку соглашение о расторжении договора №2 от 12.11.2007г. было заключено ими уже после обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Более того, добровольная передача ответчиком Анашкиной Г.А. ответчику Казеян Л.Р. денежных средств, полученных по оспариваемой сделке, свидетельствует о том, что права последней уже на момент вынесения решения обеспечены и настоящим судебным актом не будут нарушены.

При изложенных обстоятельствах исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению на основании ст. 93, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Взы Ф.И.О. в Ф.И.О. 1000 рублей в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

Возв Ф.И.О. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб., излишне уплаченную по квитанции от 11.02.2008 г., подлинник которой возвратить из материалов дела.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший Решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Г. И. Казакова