Судебная власть

Решение от 04 августа 2006 года № А60-7495/2006. По делу А60-7495/2006. Свердловская область.

Решение

г. Екатеринбург

04 августа 2006 года Дело №А60-7495/06-С1

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2006г. Текст решения в полном объеме изготовлен 04 августа 2006г.

Судья Арбитражного суда Свердловской области Л.Н. Черемных при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Н. Черемных, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акс Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью «Альт-Сервис»,


о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

19.07.2006:

от истца: Васютинская В.Ю., по дов. от 22.03.2006г. № 66 АБ 253250;

от ответчиков:

от Углова В.А.: Ялунина Ю.А., по дов. от 10.05.2006г. № 66 АБ 415005, адв. удост. № 1870 от 15.05.2003г.

24.07.2006г.: те же лица.

Отводов суду не заявлено. В судебном заседании 19.07.2006г. объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 24.07.2006г. для представления дополнительных документов. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.

Установил:

Аксентьев А.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Альт-Сервис» и Углову В.А. о признании недействительным предварительного договора от 06.07.2005г., заключенного между ООО «Альт-Сервис» и Угловым В.А.

Истец считает предварительный договор от 06.07.2005г. недействительным, поскольку стоимость передаваемого во исполнение данного договора недвижимого имущества превышала 25% стоимости имущества общества, т.е сделка являлась крупной и поэтому в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для ее совершения требовалось одобрение общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которого не имелось.



Углов В.А. представил письменный отзыв на иск, в котором исковые требования признал в полном объеме. Ответчик указал, что по условиям заключенного предварительного договора от 06.07.2005г. уплатил ООО «Альт-Сервис» 2 330 000 рублей в качестве продажной цены имущества, не зная о том, что на момент заключение указанного договора участниками ООО «Альт-Сервис» являются два лица: Беленьков М.П. и Аксентьев А.В. Вместе с тем, при совершении оспариваемой сделки было представлено протокольное Решение об одобрении сделки, где Беленьков М.П. указан как единственный участник ООО «Альт-Сервис». Следовательно, в нарушение п.3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Решение о совершении оспариваемой сделки общим собранием участников общества принято не было.

Ответчик ООО «Альт-Сервис», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился. В предварительном судебном заседании ответчик представил суду письменный отзыв, в котором исковые требования отклонил, указав, что ООО «Альт-Сервис», как организация, применяющая упрощенную систему налогообложения, бухгалтерский баланс не ведет, следовательно, определить является ли оспариваемая сделка крупной, не представляется возможным. Также ответчик указал, что на внеочередном собрании участников ООО «Альт-Сервис», назначенном на 07.07.2006г. будет решаться вопрос об одобрении сделки, в связи с чем, спор будет урегулирован в досудебном порядке.

При таких обстоятельствах, на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие второго ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании истцом представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Альт-Сервис» от 07.07.2006 г., на котором участниками общества единогласно принято Решение об одобрении заключения предварительного договора продажи недвижимого имущества с Угловым В.А от 06 июля 2005 г.

Рассмотрев материалы дела, и заслушав представителей сторон, суд

Установил:

06 июля 2005г. между ООО «Альт-Сервис» в лице единственного участника Беленькова М.П. и Угловым В.А. заключен предварительный договор, согласно которому стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи принадлежащего ООО «Альт-Сервис» на праве собственности здания детского сада № 4, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Коммуны, д.3.

При совершении сделки было представлено протокольное Решение об одобрении сделки, где Беленьков М.П. указан как единственный участник ООО «Альт-Сервис».

Однако, согласно Уставу ООО «Альт-Сервис» единственным учредителем общества являлся Беленьков М.П. В дальнейшем, на основании решения общего собрания участников общества от 05.11.2001 г. № 1 в учредительные документы общества внесены изменения, согласно которым участниками общества становятся Беленьков М.П, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала и Аксентьев А.В, также владеющий долей в размере 50 % уставного капитала. Указанные изменения зарегистрированы Постановлением Главы Администрации Чкаловского района г. Екатеринбурга от 14.11.2001 г. № 912, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.05.2006 г. на данный момент, число участников общества и размеры из долей не изменились.

Таким образом, для совершения указанной сделки требовалось Решение о ее одобрении, принятое общим собранием участников, на котором должны присутствовать оба участника: и Беленьков М.П. и Аксентьев А.В. На момент совершения оспариваемой сделки такого решения не имелось.

Однако, в судебное заседание истцом представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Альт-Сервис» от 07.07.2006г., на котором единогласно было принято Решение об одобрении заключения обществом предварительного договора продажи недвижимого имущества с Угловым В.А. от 06.07.2005г.

В соответствии с пунктом 20 совместного Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999г. установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров общества будет принято Решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку в данном случае на момент рассмотрения спора в суде соответствующее Решение принято общим собранием участников ООО «Альт-Сервис», оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При отказе в удовлетворении иска расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 17, 110, 167-170 АПК РФ арбитражный суд



Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья Л.Н. Черемных