Судебная власть

Решение от 18.07.2006 №А72-1665/2006. По делу А72-1665/2006. Ульяновская область.

Именем Российской Федерации Решение г. Ульяновск

18.07.06г. Дело № А72-1665/06-26/87

Резолютивная часть решения объявлена 14.07.06г. Полный текст решения изготовлен 18.07.06г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе: судьи Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Садило Г.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционера ЗАО «Института по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10» Фаткулова Рафика Вазихович, г. Ульяновск,

Акционера ЗАО «Института по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10» Н Ф.И.О. г. Ульяновск,

к закрытому акционерному обществу «Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10», г. Ульяновск,

о признании незаконными решений совета директоров ЗАО «ГПИ-10» принятых на заседание совета директоров ЗАО «ГПИ-10» 14.12.2005г.

при участии:

от истцов – Ломакин О.В., доверенности от 07.10.04г., от 05.10.04г.,

от ответчика – не явился, уведомление почты,

Установил:

Акционеры ЗАО «Института по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10» Фаткулов Рафик Вазихович, Набатов Владимиа Александровиа обрати­лись в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к закрытому акционерному обществу «ГПИ-10» о признании незаконными решений совета директоров ЗАО «ГПИ-10» принятых на заседание совета директоров ЗАО «ГПИ-10» 14.11.2005г.

Истец заявил ходатайство о восстановлении месячного срока для обжалования решений, принятых на заседании совета директоров ЗАО «ГПИ-10» 14.11.2005г.



Суд в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации удовлетворяет данное ходатайство истца.

Ответчик в судебное заседание не явился, хотя о месте и времени судебного заседания надлежащим образом уведомлен.

Дело рассматривается в отсутствии ответчика в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив материалы дела, изучив представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Как видно из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО «ГПИ-10», имеющие в совокупности 972 голосующие акции, что составляет более 30 % от общего числа голосующих акций общества.

Согласно протокола № 24 повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «ГПИ-10» от 11.08.05г. Фаткулов Р.В. и Набатов В.А. избраны членами Совета директоров ЗАО «ГПИ-10».

14.11.2005г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «ГПИ-10» с повесткой дня:

Рассмотреть заявление Гришина А.А. об увольнении назначение генерального директора общества.

Об утверждении ежеквартального отчета в ФСФР РФ.

Истцы считают, Решение Совета директоров от 14.12.05г. в части избрания генеральным директором ЗАО «ГПИ-10» Алексеева В.Г. незаконным.

Истцы мотивируют свои требования тем, что избрание генерального директором общества члена ревизионной комиссии Алексеева В.Г. произведено в нарушение п.2 ст. 13, п.1 ст. 14 Устава ЗАО «ГПИ-10», п.6 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах», кроме того, в нарушение п.8 ст. 12 Устава членов Совета директоров Фаткулова Р.В. и Набатова В.А. не уведомили о проведении 14.11.05г. заседания Совета директоров ЗАО «ГПИ-10», чем нарушены права:

на информацию о деятельности общества;

на управление обществом;

право голоса при разрешении наиболее важных вопросов общества.



В соответствии с п.1 ст. 65 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и п.1 ст. 12 Устава ЗАО «ГПИ-10» в компетенции совета директоров общества входит Решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных ФЗ РФ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 9 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров относится вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В соответствии с п.п.8 п.4 ст. 12 Устава к компетенции совета директоров отнесено Решение вопроса об избрании генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

В соответствии с п.2 ст. 13 Устава генеральный директор избирается советом директоров общества из его состава на заседании совета директоров.

Как следует из протокола № 24 повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «ГПИ-10» от 25.08.2005г., членами совета директоров общества избраны:

Воротилин С.Г.

Камкин А.Л.

Лаковский С.Г.

Набатов В.А.

Фаткулов Р.В.

Членами ревизионной комиссии избраны:

Алексеев В.Г.

Грызунова Ю.Е.

Синдяев А.М.

В соответствии с п.1 ст. 14 Устава ЗАО «ГПИ-10», п.6 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах» члены ревизионной комиссии не могут быть членами совета директоров общества, а так же занимать иные должности в органах управления Общества.

Таким образом, избрание генеральным директором общества члена ревизионной комиссии Алексеева В.Г., произведено советом директоров ЗАО «ГПИ-10», в нарушение п.2 ст. 13, п.1, ст. 14 Устава ЗАО «ГПИ-10», п.6 ст. 85 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Суд считает, что данным Решением нарушается права и законные интересы участников общества, членов Совета директоров общества.

Следует так же отметить, что в соответствии с п.8 ст. 12 Устава ЗАО «ГПИ-10», уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме заказным письмом, либо вручением лично под роспись. Уведомление включает в себя повестку дня заседания, место и время заседания.

Суду не представлены надлежащие доказательства уведомления акционеров о проведении заседания Совета директоров 14.11.05г.

Суду не представлены доказательства, в подтверждение вложений в заказную корреспонденцию, а именно, что там находилось уведомление о заседании Совета директоров.

Представитель истцов отрицает получение уведомлений.

Суду подлинные уведомления ответчиком не представлены.

С учетом изложенного, суд считает, что требования истца о признании незаконным решения Совета директоров от 14.11.05г. «Об избрании генеральным директором ЗАО «ГПИ-10» Алексеева В.Г. следует считать законными и обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В отношении требования о признании недействительным решения Совета директоров в части рассмотрения заявления Гришина А.А. об увольнении и об утверждении ежеквартального отчета в ФСФР РФ следует оставить без удовлетворения.

Истцами не представлено суду доказательств в подтверждение ущемления их прав и законных интересов указанными выше решениями Совета директоров, а так же причинение убытков данными решениями.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Ходатайство истцов о восстановлении пропущенного срока для обжалования решений Совета директоров удовлетворить.

Пропущенный срок для обжалования решений Совета директоров восстановить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать незаконным Решение Совета директоров закрытого акционерного общества «Института по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10», принятое 14.11.2005г. в части избрания генеральным директором закрытого акционерного общества «Института по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10» Алексеева В.Г. как принятое в нарушение п.2 ст. 13, п.1 ст. 14 Устава закрытого акционерного общества «ГПИ-10» (по состоянию на ноябрь 2005г.) и п. 6 ст. 85 Федерального Закона РФ «Об акционерных обществах», в остальной части требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Института по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10» в по Ф.И.О. 50 руб. – госпошлины.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в апел­ляционную инстанцию.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Судья Г.М.Садило