Судебная власть

Решение от 2006-07-19 №А60-9854/2006. По делу А60-9854/2006. Свердловская область.

Решение

г. Екатеринбург

Дело №А60-9854/06-С3

19 июля 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.07.06. Решение в полном объеме изготовлено 19.07.06.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Пшеничниковой И.В. при ведении протокола судебного заседания судьей Пшеничниковой И. В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заяв Ф.И.О. Арзяевой Лилиbr>
к ООО Уральская фирма «ГАЛС»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО Уральская фирма «ГАЛС»

при участии в заседании:

от истца – Калеева И. В., доверенность №66 АБ 404580 от 25.05.2006г, доверенность №66 АБ 403903 от 13.07.2006г.,

от ответчика - Наумов А. В., доверенность №14/06 от 10.07.2006г.,

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода составу суда не заявлено.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Уральская фирма «Галс» от 14 апреля 2006 года, а также просят признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Уральская фирма «Галс».

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв, в котором указал на соблюдение при принятии общим собранием 14.04.06 решения об увеличении уставного капитала общества требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, арбитражный суд Установил, что ООО «Уральская фирма «Галс» зарегистрировано Постановлением Главы администрации Железнодорожного района г. Екатеринбурга №926Э от 31.12.1998г.

14 апреля 2006 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Уральская фирма «Галс», на котором утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Согласно протоколу №18 большинством голосов (99,9547% голосов) принято Решение об увеличении уставного капитала общества на 1497660 руб. за счет дополнительного вклада, внесенного Лемясевым Д. М. в сумме 1497660 руб., произведено соответствующее перераспределение долей участников общества.

Кроме того, принято Решение о внесении изменений в п. 2 ст. 11 устава общества.



В настоящее время истцы, являясь участниками ООО «Уральская фирма «Галс», просят признать недействительным Решение внеочередного общего собрания общества об увеличении уставного капитала общества и несостоявшимся увеличение уставного капитала общества как принятые с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Право истца Баскина А. И., голосовавшего на внеочередных собраниях ООО «Уральская фирма «Галс» против оспариваемых решений, и истца Арзяевой Л. Ф., не принимавшего участия в голосовании, на оспаривание решений общего собрания участников общества предусмотрено ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из протокола №17, на внеочередном общем собрании участников ООО «Уральская фирма «Галс» 15 февраля 2006 года большинством голосов от общего числа голосов участников общества было принято Решение об увеличении уставного капитала общества на 1500 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Баскину А. И., Арзяевой Л. Ф., Бабийчуку А. П. предложено в течение тридцати дней с момента принятия решения, т.е. до 18 марта 2006 года, внести дополнительные вклады по 780 руб., а Лемясеву Д. М.. - 1497660 руб.

14 апреля 2006 года, т.е. не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, внеочередным общим собранием участников общества принято Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества.

Между тем в установленный собранием срок дополнительный вклад был внесен лишь одним из участников общества – Лемясевым Д. М., а истцы, не согласившись с Решением общего собрания от 15 февраля 2006 года, его не выполнили, дополнительные вклады не внесли.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №90/1 от 09.12.1999г).

Следует также отметить, что Решение об увеличении уставного капитала общества 15 февраля 2006 года было принято фактически на основании заявления одного из участников общества Лемясева Д. М., которым и был впоследствии внесен дополнительный вклад в уставный капитал общества.

В соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества принимается всеми участниками общества единогласно, между тем, на обжалуемом истцами собрании 14 апреля 2006 года решения принимались 99,9547% голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, общее собрание, утвердив итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, должно принять Решение о внесении изменений в учредительные документы общества, что также требует единогласного решения всех участников общества (подпункт 3 пункта 2 статьи 33, пункт 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), между тем, на собрании 14 апреля 2006 года принято Решение о внесении изменений только в п. 2 статьи 11 устава общества, при этом Бакскин А. И. голосовал против, а Арзяева Л. Ф. участия в собрании и голосовании не принимала.

Таким образом, Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, принятое на общем собрании участников 14 апреля 2006 года, является недействительным, а увеличение уставного капитала общества несостоявшимся.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.110, ст.167-170 АПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Уральская фирма «Галс» от 14 апреля 2006 года.



Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Уральская фирма «Галс» за счет внесения дополнительного вклада участником Лемясевым Д. М. в сумме 1497660 рублей в соответствии с Решением внеочередного общего собрания участников общества от 15 февраля 2006 года.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший Решение.

Судья И. В. Пшеничникова