Судебная власть

Решение от 19 декабря 2007 года № А19-15132/2007. По делу А19-15132/2007. Иркутская область.

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,

www.irkutsk.arbitr.ru

тел. 34-44-70, факс 34-44-66

Решение

г. Иркутск Дело № А19-15132/07-23

«19» декабря 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2007. Полный текст решения изготовлен 19.12.2007.

Арбитражный суд Иркутской области в составе:

Судьи Архипенко А.А.

при ведении протокола судебного заседания Архипенко А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Автосалон «Фаворит»

к ООО Фаворит» Ф.И.О. br>
о признании договора купли-продажи недействительным

при участии:

от истца: Прошута М.И. – дов. от 12.09.2007

от ответчиков: ООО «Фаворит» - Высоцкий Н.Л. – дов. от 12.11.2007

гр. Максимова О.С. - по увед. не явились



Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автосалон «Фаворит» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» Ф.И.О. с требованием о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенного между ООО «Фаворит» и Максимовой О.С.

В обоснование заявленного требования истец указал, что является учредителем и единственным участником ООО «Фаворит» и в качестве вклада в уставной капитал общества внес недвижимое имущество стоимостью 443 000 руб.

29.12.2005 между ответчиками (ООО «Фаворит» и гр.Максимовой О.С.) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, который, по утверждению истца, являясь крупной сделкой, был в нарушение ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершен в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, а также при заключении указанного договора генеральный директор общества вышел за пределы своих полномочий. Кроме того, истец утверждает, что оспариваемый им договор купли-продажи является притворной сделкой, поскольку фактически указанный договор является договором дарения.

Учитывая вышеизложенное, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик - ООО «Фаворит» требования истца признал, считает их законными и обоснованными.

Ответчик Ф.И.О. извещенная о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила.

Исследовав материалы дела и выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» было создано в ноябре 2004 года, единственным учредителем и участником которого является ООО «Автосалон Фаворит».

Согласно протокола общего собрания участников «Автосалон Фаворит» от 10.11.2004 и Устава ООО «Фаворит» уставной капитал общества в размере 443 000 руб. был сформирован путем внесения ООО «Автосалон Фаворит» недвижимого имущества, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул.3-го Июля, 28:

2-х этажного нежилого здания, площадью 166,10 кв.м., стоимостью 250 000 руб.;

1-этажного нежилого здания, площадью 10,80 кв.м., стоимостью 23 000 руб.;

1-этажного нежилого здания, площадью 109,80 кв.м., стоимостью 170 000 руб.

31.10.2005 Решением единственного участника ООО «Фаворит» генеральным директором общества был назначен Рачковский Владимир Владимирович.

29.12.2005 ООО «Фаворит» в лице генерального директора Рачковского В.В., действующее в качестве продавца, заключило с Ф.И.О. (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю в собственность объекты недвижимости, расположенные в г.Иркутске, по ул.3-го Июля, 28: 2-х этажное нежилое здание, площадью 166,10 кв.м.; 1-этажное нежилое здание, площадью 10,80 кв.м; 1-этажное нежилое здание, площадью 109,80 кв.м., общей стоимостью 443 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.



Указанное имущество по акту приема-передачи от 29.12.2005 было передано покупателю.

В соответствии с п.5. ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Поскольку заключение договора купли-продажи от 29.12.2005 было направлено на отчуждение имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества (100% уставного капитала общества), то, следовательно, указанный договор является крупной сделкой.

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п.п.л) п. 5.3 Устава ООО «Фаворит» одобрение крупных сделок производится общим собранием участников общества.

Согласно п. 5.1 Устава ООО «Фаворит» в том случае, если единственным участником общества является юридическое лицо, последнее может избрать надлежаще уполномоченного представителя для осуществления функций единственного участника – юридического лица.

Поэтому в предмет исследования по делу входят обстоятельства, связанные с одобрением указанной сделки общим собранием участников общества.

В материалы дела представлены материалы проверки, проводимой органом дознания, среди которых имеются подлинные экземпляры договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заявления в регистрационную службу от гр.Максимовой О.П. и ООО «Фаворит» о регистрации перехода права собственности от 30.12.2005, акта приема-передачи недвижимого имущества от 29.12.2005, справки от ООО «Фаворит», выданной бывшим директором Рачковским об отсутствии заинтересованности в сделке и решения единственного участника ООО «Автосалон Фаворит», подписанного Рачковским В.В. и доверенность ООО «Фаворит» на Максимову О.С. для участия в сделке. Судом данные документы осмотрены, сделаны с них копии, которые приложены в дело.

Представленное в материалы дела Решение единственного участника ООО «Фаворит» от 29.12.2005 о заключении договора купли-продажи объектов недвижимости стоимостью 443 000 руб., не может быть принято судом в качестве доказательства принятия общим собранием участников общества (надлежащим уполномоченным представителем единственного участника) решения о совершении крупной сделки, поскольку указанное Решение принято и подписано гр. Рачковским В.В. Между тем, из материалов дела следует, что гр.Рачковский В.В. на момент заключения сделки являлся генеральным директором ООО «Фаворит», поэтому не мог выступать в качестве уполномоченного представителя единственного участника общества – ООО «Автосалон Фаворит».

Иных доказательств принятия единственным участником общества (общим собранием участников) решения о совершении указанной крупной сделки в материалы дела не представлены, а истец и ответчик – ООО «Фаворит» отрицают факт принятия указанного решения либо последующего одобрения крупной сделки.

Поскольку оспариваемая истцом сделка является крупной и в нарушение требований п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для ее заключения не было получено согласия общего собрания участников общества (уполномоченного представителя единственного участника), то заключенный между ООО «Фаворит» и гр.Максимовой О.С. договор купли-продажи от 29.12.2005 в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным.

Кроме того, в силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела видно, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005 от имени ООО «Фаворит» (продавца) подписан генеральным директором – Рачковским В.В., действующим на основании Устава общества.

В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 5.5 Устава ООО «Фаворит» единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор вправе осуществлять действия по распоряжению недвижимым имуществом без решения общего собрания участников общества в том случае, если стоимость недвижимого имущества не превышает 150 000 руб. При распоряжении недвижимым имуществом, стоимость которого превышает 150 000 руб., необходимо Решение общего собрания участников общества (уполномоченным представителем единственного участника общества).

Таким образом, полномочия генерального директора ООО «Фаворит» Рачковского В.В. по распоряжению недвижимым имуществом были ограничены учредительными документами.

Поэтому, заключая 29.12.2005 договор купли-продажи недвижимого имущества общей стоимостью 430 000 руб., генеральный директор общества Рачковский В.В. вышел за пределы установленных Уставом полномочий.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из материалов дела следует, что другая сторона в сделке – гр.Максимова О.С. (покупатель) знала или должна была знать об указанных выше ограничениях полномочий генерального директора ООО «Фаворит». Данное обстоятельство явствует из того, что гр.Максимова О.С., действующая на основании доверенностей, выданных ООО «Автосалон Фаворит» и ООО «Фаворит» от 30.11.2004, представляла интересы указанных обществ в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории ИО по вопросу регистрации перехода права на указанное недвижимое имущество от ООО «Автосалон Фаворит» к ООО «Фаворит», при этом она подавала заявление о регистрации, в том числе представляла учредительные документы обоих обществ.

Учитывая, что полномочия генерального директора общества – продавца на совершение сделки с недвижимостью стоимостью свыше 150 000 руб. ограничены уставом, при заключении оспариваемой сделки генеральный директор вышел за пределы этих ограничений, а вторая сторона в сделке знала и должна была знать об указанных ограничениях, то в силу ст. 174 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости от 29.12.2005 является недействительной сделкой.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенный между ООО «Фаворит» и Максимовой О.С.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автосалон Фаворит» расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 1 000 рублей.

Взыскать Ф.И.О. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автосалон Фаворит» расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 1 000 рублей.

На Решение может быть подана жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А.Архипенко