Судебная власть

Постановление апелляции от 2010-04-19 №А56-49016/2009. По делу А56-49016/2009. Российская Федерация.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

Постановление

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2010 года

Дело №А56-49016/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Лущаевым С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3925/2010) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Санкт-Петербургу на Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2009 года по делу № А56-49016/2009 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Санкт-Петербургу



к ООО “Конгресс центр Санкт-Петербург“

о ликвидации

при участии:

от заявителя: Дмитриева О.С. – доверенность от 11.01.2010 года № 05-13/00100;

от ответчика: не явился, извещен;

Установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации ООО “Конгресс центр Санкт-Петербург“ на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав, что на конец 2008, 2009 годов стоимость чистых активов Общества составила меньше величины минимального уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2009 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Инспекция просит Решение отменить, полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, представитель не явился. Материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции

Установил:

ООО “Конгресс центр Санкт-Петербург“ зарегистрировано в Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 28.04.2006.



Согласно бухгалтерским балансам, отчетам о прибылях и убытках за 2008 год и 1 квартал 2009 года стоимость чистых активов Общества составляет величину меньше определенного законом минимального размера уставного капитала Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Инспекции в суд с заявлением о ликвидации Общества.

В апелляционной жалобе налоговый орган также ссылается на то, что согласно представляемой налоговой отчетности по налогу на прибыль и по налогу на добавленную стоимость Общество с момента регистрации не отражает совершение операций по реализации товаров, работ, услуг.

Апелляционная инстанция отклоняет данную позицию налогового органа по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 20 названного Закона установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального размера уставного капитала, установленного Законом, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 5 статьи 20 Закона, если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет Решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» предусмотрено, что налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять Решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица, что в соответствии с указанными выше нормами само по себе не влечет его ликвидацию.

Инспекцией не представлено доказательств того, что у ответчика имеется задолженность по налогам и сборам, неисполненные обязательства перед кредиторами.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие ведение Обществом хозяйственной деятельности: договор от 30.04.2009 года с ЗАО «Терра Нова» на осуществление маркетингового исследования; акт приемки услуг на сумму 200 000 руб.; переписка с государственными органами по поводу реализации проекта создания конгрессно-выставочного комплекса.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае апелляционная инстанция, проанализировав доводы инспекции, оценив представленные доказательства, полагает, что допущенные Обществом нарушения не являются столь существенными, чтобы позволить принять Решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При таком положении судом первой инстанции полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, Решение арбитражного суда принято без нарушения норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2009 года по делу № А56-49016/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

М.В. Будылева

О.В. Горбачева