Судебная власть

Решение от 2008-08-29 №А72-3324/2008. По делу А72-3324/2008. Ульяновская область.

Решение Резолютивная часть объявлена 28.08.2008 Дело №А72-3324/08-22/153

В полном объеме изготовлено 29.08.2008

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кузнецовой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания судьей Кузнецовой О.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Ф.И.О. г.Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Росток», Ульяновская область, Тереньгульский район, с. Подкуровка,

к обществу с ограниченной ответственностью «Скугареевское», Ульяновская область, Тереньгульский район, с. Подкуровка,

третьи лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области

Н.М.Катяшов;

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании:

от истца – Н.В.Четвергова, доверенность от 31.07.2008,

от ООО «Росток» - Э.В. Уханов, доверенность от 10.05.2008,

от ООО «Скугареевское» - не явилось, извещено, уведомление № 26095;

от Д.Д. Баширова – не явился, извещен, уведомление № 26097;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области – не явились, извещены, уведомление № 26092, № 26091,



от Н.М.Катяшова – не явился, извещен, уведомление № 26093;

Установил:


Недействительным договор об уступке 8% доли уставного капитала ООО «Росток» от 29.04.2008, заключенный между ООО «Скугареевское» и Д.Д.Башировым.

Применить к договору об отчуждении 8% доли уставного капитала ООО «Росток» от 29.04.2008г. последствия ее недействительности:

обязать ООО «Скугареевское» вернуть Баширову Д.Д. денежные средства в размере 1 280 рублей;

обязать Баширова Д.Д. передать 8% доли уставного капитала в ООО «Скугареевское»;

обязать ООО «Росток» внести изменения в учредительные документы, восстановив в правах учредителя ООО «Скугареевское»;

Исключить из единого государственного реестра юридических лиц сведения о внесении изменений в учредительные документы, представленные 29 апреля 2008г. ООО «Росток» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Ульяновской области.

Определениями от 27.06.2008 и от 29.07.2008 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области и Н.М.Катяшов.

Д.Д. Баширов, ООО «Скугареевское» и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Судебное заседание на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ проводится в отсутствие их представителей.

Истец свои требования мотивирует тем, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Росток» (договор от 29.04.2008) совершена руководителем ООО «Скугареевское» с нарушением ст. 174 Гражданского кодекса РФ и пунктов 4 и 10 ст. 7.3 Устава общества. Истец также ссылается на то, что ограничение на совершение сделки участники Установили на собрании 28.04.2008.

Представитель ООО «Росток» требования истца не признал, заявил о фальсификации протокола общего собрания участников ООО «Скугареевское» от 28.04.2008, на котором участники приняли Решение об ограничении полномочий директора общества на заключение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Росток».

С согласия истца протокол общего собрания участников ООО «Скугареевское» от 28.04.2008 исключен из состава доказательств.

Представитель ООО «Росток» заявил ходатайства об истребовании от Д.Д.Баширова и ООО «Скугареевское» доказательств передачи денежных средств по договору об уступке доли в уставном капитале ООО «Росток» от 29.04.2008 и об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев заявленные ходатайства суд не находит оснований для их удовлетворения.



Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Н.А.Морозова и Н.М.Катяшов являются участниками ООО «Скугареевское». Директором ООО «Скугареевское» является Н.М.Катяшов, что подтверждается Учредительным договором (с изменениями) Уставом общества (с изменениями), выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не отрицается сторонами.

Согласно п.1.3 Устава ООО «Росток» в редакции по состоянию на 2006 год (л.д.29) ООО «Скугареевское» являлось его единственным участником. Размер уставного капитала ООО «Росток» составляет 16.000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и Уставом общества. В январе 2008 года ООО «Скугареевское» продало 92% доли в уставном капитале ООО «Росток».

29.04.2008 между ООО «Скугареевское» и Д.Д.Башировым заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Росток», по которому ООО «Скугареевское» обязалось передать Д.Д.Баширову 8% доли в уставном капитале ООО «Росток», а Д.Д.Баширов обязался заплатить 1.280 руб.

В связи с изменением состава участников 29.04.2008 общее собрание участников ООО «Росток» приняло Решение о внесении изменений в Устав общества, которые в последующем были зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 2 по Ульяновской области.

Истец считает, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Росток» должна быть в соответствии с требованиями п. 3 и 10 ст. 7.3 Устава ООО «Скугареевское» согласована с собранием участков ООО «Скугареевское» и поскольку такого согласия не было директор ООО «Скугареевское» Н.М.Катяшов вышел за пределы своих полномочий при заключении договора.

ООО «Росток» в силу действия ст. 66 Гражданского кодекса РФ является хозяйственным обществом, участники которого согласно ст. 48 Гражданского кодекса РФ обладают обязательственными правами.

Таким образом, ООО «Скугареевское» обладало имущественным правом в виде доли в уставном капитале другого общества, распоряжение которым не запрещено действующим законодательством.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в статье 33 которого приведен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания участников общества.

Совершение обществом сделок по отчуждению имущества или имущественного права закон не относится к исключительной компетенции собрания участников.

Согласно подпунктам 4 и 10 пункта 7.3 статьи 7 Устава ООО «Скугареевское», на нарушение которых ссылается истец, к исключительной компетенции собрания участников относятся предоставление дополнительных прав участникам, их прекращение или ограничение, а также принятие решения об участии в фондах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций и выход из них.

Оспариваемая сделка не предоставляет и не ограничивает права участников ООО «Скугареевское» и на нее не распространяется действие подпункта 4 пункта 7.3 статьи 7 Устава общества.

В силу п.1 ст. 121 Гражданского кодекса РФ ассоциации и другие объединения коммерческих организаций являются некоммерческими организациями.

Основные цели создания ООО «Росток» перечислены в ст. 2 Устава общества, одной из которых является извлечение прибыли в интересах участников (п.2.1), которая в соответствии со ст. 6 Устава может быть распределена между участниками .

Согласно ст. 50 Гражданского кодекса РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлеч Ф.И.О. цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Таким образом, ООО «Росток» является коммерческой организацией, и, следовательно, оспариваемая сделка не подпадает под действие подпункта 10 пункта 7.3 статьи 7 Устава ООО «Скугареевское».

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Спорный договор со стороны ООО «Скугареевское» подписал директор общества.

В соответствии с п.4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п.7.9 статьи 7 Устава ООО «Скугареевское» директор общества действует от имени общества без доверенности и вправе распоряжаться имуществом общества и совершать от имени общества сделки.

Внутренних документов, свидетельствующих об ограничении полномочий директора ООО «Скугареевское» на совершение сделок по отчуждению имущества, в том числе имущественных прав, истец в материалы дела не представил, других оснований для признания сделки недействительной не назвал.

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что директор ООО «Скугареевское» при совершении сделки не превысил свои полномочия, и, следовательно, по названным основаниям требование о признании следки недействительной удовлетворению не подлежит.

Поскольку основания для признания сделки недействительной судом не установлены, требования истца в части применения последствий недействительной сделки удовлетворению так же не подлежат.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 159, 167-170, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решил:

Ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Росток» об истребовании доказательств и об отложении рассмотрения дела оставить без удовлетворения.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.Ф.Кузнецова