Судебная власть

Постановление от 2007-03-13 №А60-19852/2006. По делу А60-19852/2006. Российская Федерация.

федеральный арбитражный суд уральского округа

Постановление

13 марта 2007 г.

Дело № Ф09-1472/07-С6

Екатеринбург

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Татаркиной Т.Н.,

судей Столярова А.А., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее – регистрационная служба) на Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2006 по делу № А60-19852/2006, А60-28847/2006 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Технопарк «Промзона 2» (далее – общество «Технопарк «Промзона 2») и открытое акционерное общество «Уралхиммаш» (далее – общество «Уралхиммаш») обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями (с учетом уточнения требований) о признании незаконным отказа регистрационной службы в государственной регистрации права собственности, оформленного в виде сообщения от 05.06.2006 № 01/266/2005-266, 268; об обязании регистрационной службы осуществить государственную регистрацию права собственности общества «Уралхиммаш» и перехода права собственности к обществу «Технопарк «Промзона 2» на объект недвижимого имущества - здание производственных мастерских, литера 108, в том числе основное строение, литера 108А, холодный пристрой (тамбур), литера 108а1, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33, на основании протокола заседания Совета директоров общества «Уралхиммаш» от 01.07.2005, решения учредителя от 11.07.2005 № 1, акта приема-передачи имущества от 11.07.2005.

В судебном заседании Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2006 по ходатайству общества «Технопарк «Промзона 2» и общества «Уралхиммаш» дела № А60-19852/2006 и А60-28847/2006 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2006 (судья Плюснина С.В.) заявленные требования удовлетворены. Отказ в государственной регистрации, оформленный сообщением от 05.06.2006 № 01/266/2005-266, 268, признан незаконным. На регистрационную службу возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества «Технопарк «Промзона 2» и общества «Уралхиммаш» путем регистрации права собственности общества «Уралхиммаш» и перехода права собственности к обществу «Технопарк «Промзона 2» на объект недвижимого имущества - здание производственных мастерских, литера 108, в том числе основное строение, литера 108А, холодный пристрой (тамбур), литера 108а1, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 (судьи Крымжданова М.С., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) Решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, регистрационная служба просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции и апелляционного суда, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судами положений ст. 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом заявитель жалобы указывает на то, что создание нового юридического лица на базе имущества, переданного обществом «Уралхиммаш», является реорганизацией общества. По мнению управления, для реорганизации общества требуется Решение общего собрания акционеров, а не Решение Совета директоров. Таким образом, Решение о создании общества «Технопарк «Промзона 2» и реорганизации общества «Уралхиммаш» принято ненадлежащим лицом. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в нарушение положений ст. 333.17, 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации обществом «Уралхиммаш» не представлено документов, свидетельствующих об уплате им государственной пошлины за государственную регистрацию права собственности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Технопарк «Промзона 2» и общество «Уралхиммаш» указывают что, положениями ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации прав на недвижимое имущество) не предусмотрено такого основания отказа в государственной регистрации как отказ по результатам исследования регистратором вопроса предполагаемой реорганизации субъекта предпринимательской деятельности и вытекающих из него правоотношений. Общество «Технопарк «Промзона 2» и общество «Уралхиммаш» считают доводы регистрационной службы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными, просят Решение и Постановление суда оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Как установлено судами и подтверждено материалами дела, в соответствии с Решением Совета директоров общества «Уралхиммаш» от 01.07.2005 и Решением учредителя от 11.07.2006 № 1 принято Решение о создании дочернего общества «Технопарк «Промзона 2» и наделении его уставным капиталом в размере 20 908 985,14 руб. путем внесения в уставный капитал имущества по акту приема-передачи от 11.07.2005. В перечень объектов, подлежащих передаче, включен объект недвижимого имущества - здание производственных мастерских, литера 108, в том числе основное строение, литера 108А, холодный пристрой (тамбур), литера 108а1, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 19.07.2005 внесена запись о государственной регистрации юридического лица – общества «Технопарк «Промзона 2».

Общество «Уралхимаш» и общество «Технопарк «Промзона 2» 30.08.2005 обратились в регистрационную службу с заявлением о государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на данный объект недвижимого имущества.

В государственной регистрации права собственности общества «Уралхиммаш», возникшего до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», и перехода права собственности к обществу Технопарк «Промзона 2» на указанное имущество было отказано, о чем в адрес заявителей направлено сообщение государственного регистратора от 05.06.2006 № 01/266/2005-266, 268.

Общество «Уралхиммаш» и общество «Технопарк «Промзона 2», полагая, что отказ в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества является незаконным и нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в государственной регистрации прав может быть отказано, в частности: если не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав (перечень документов закреплен в ст. 17 названного Закона).

Согласно сообщению государственного регистратора регистрационной службы от 05.06.2006 № 01/266/2005-266, 268 в государственной регистрации права собственности общества «Уралхиммаш», перехода права собственности к обществу «Технопарк «Промзона 2» на объект недвижимого имущества было отказано на основании абз. 10 п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в связи с тем, что заявителями не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав, а также документы, подтверждающие уплату государственной пошлины за проведение государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества «Уралхиммаш». При этом, исходя из того, что создание обществом «Уралхиммаш» нового юридического лица и наделение его уставным капиталом путем внесения в качестве вклада недвижимого имущества является реорганизацией общества «Уралхиммаш» в виде выделения (ст. 19 Федерального закона «Об акционерных обществах»), регистрационная служба пришла к выводу о том, что документом, необходимым для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности общества «Технопарк «Промзона 2» в силу ст. 48 указанного Закона является Решение общего собрания акционеров, а не Решение Совета директоров общества.

Между тем в соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с названным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно п. 1.25 ст. 20 Устава общества «Уралхиммаш» принятие решения об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о создании новой коммерческой организации, отнесено к компетенции Совета директоров.

Решение Совета директоров общества «Уралхиммаш» от 01.07.2005 и Решение учредителя от 11.07.2005 № 1 о создании дочернего общества «Технопарк «Промзона 2» в установленном законом порядке не оспорены. Доказательств их недействительности управлением не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица вновь созданному дочернему обществу не переданы, суды пришли к правомерному выводу о необоснованности отказа регистрационной службы в государственной регистрации прав.

Другим основанием для отказа в государственной регистрации прав заявителей являлась неуплата обществом «Уралхиммаш» государственной пошлины за государственную регистрацию права собственности общества «Уралхиммаш» на объект недвижимого имущества, возникшего до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Как установлено судами, спорный объект недвижимого имущества включен в уставный капитал общества «Уралхиммаш» в результате приватизации предприятия в 1992 г. (согласно приказу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 № 2125 «О подтверждении права собственности общества «Уралхиммаш» спорный объект недвижимости является собственностью общества на основании акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992).

В силу п. 2 ст. 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», подп. 8 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается в случае государственной регистрации возникшего до введения в действие названного Закона права на объект недвижимого имущества при государственной регистрации перехода данного права или сделки об отчуждении объекта недвижимого имущества.



С учетом того, что общество «Уралхиммаш» обратилось в регистрационную службу с заявлением о регистрации ранее возникшего права собственности на объект недвижимого имущества одновременно с заявлением общества «Технопарк «Промзона 2» о переходе к нему права собственности на этот объект, суды пришли к правильному выводу о том, что у регистрационной службы отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации права собственности по причине неуплаты обществом «Уралхиммаш» государственной пошлины за регистрацию ранее возникшего права собственности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что отказ регистрационной службы в государственной регистрации прав заявителей противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителей, суды на основании ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно признали данный отказ незаконным.

Нарушения судами положений ст. 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, под. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» судом кассационной инстанции не установлено.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2006 по делу № А60-19852/2006, А60-28847/2006 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий Т.Н. Татаркина

Судьи А.А. Столяров

В.А. Купреенков