Судебная власть

Постановление кассации от 01.09.2009 №А79-1437/2009. По делу А79-1437/2009. Чувашская Республика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

603082, Нижний Новгород, Кремль, 4, http://fasvvo.arbitr.ru/

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-1437/2009

01 сентября 2009 года

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

на Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.06.2009,

принятое судьей Манеевой О.В.,

по делу № А79-1437/2009

по иск Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТех»



о признании недействительным решений общего собрания учредителей

и

Установил:

Корольков Андрей Африканович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТех» (далее – ООО «ЭкоТех», Общество) о признании недействительным решений общего собрания учредителей от 11.01.2009.

Заявленные требования основаны на статьях 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивированы противоправным исключением истца из Общества и освобождением от должности генерального директора.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.06.2009 требования удовлетворены частично: Решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 11.01.2009 № 7, признано недействительным по второму вопросу повестки дня: об исключении Королькова А.А. из состава учредителей ООО «ЭкоТех»; в остальной части - удовлетворения требований отказано. Суд руководствовался статьями 10, 36 и 43 названного Закона и исходил из того, что исключение участника Общества из состава учредителей возможно только по решению суда, поэтому в данной части Решение недействительно. Увольнение истца с должности генерального директора законно, так как Корольков А.А. присутствовал на собрании и его роспись стоит в протоколе, что он сам не оспаривает.

Не согласившись с принятым судебным актом, Корольков А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Решение и признать в полном объеме недействительным Решение общего собрания от 11.01.2009.

По мнению заявителя, он в нарушение статьи 36 Закона не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, что влечет недействительность принятых на данном собрании решений.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного актов в силу следующего.

Как видно из документов, ООО «ЭкоТех» 28.12.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно учредительному договору участниками Общества являются: Корольков Андрей Африканович с долей 20 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 24 000 рублей, Воробьев Сергей Константинович с долей 20 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 24 000 рублей, Ясаков Николай Иванович с долей 15 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 рублей, Ясаков Евгений Николаевич с долей 15 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 рублей, Бац Степан Викторович с долей 15 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 рублей, Герасимов Степан Владимирович с долей 15 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 рублей.

Внеочередное общее собрание участников ООО «ЭкоТех» состоялось 11.01.2009, в его работе приняли участие все участники Общества. На собрании приняты решения: удовлетворить заявление Королькова А.А. об освобождении его от занимаемой должности и об увольнении с ООО «ЭкоТех»; вывести Королькова А.А. из состава учредителей ООО «ЭкоТех», не проводить выплату доли Королькова А.А., так как чистых активов нет.

Корольков А.А. обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что данное Решение нарушает действующее законодательство и его права и законные интересы.



В силу пункта 1 статьи 43 Закона Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 36 того же Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: если Решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В материалах дела имеется копия протокола от 11.01.2009 общего собрания участников Общества. Согласно протоколу на собрании 11.01.2009 присутствовали все шесть участников Общества, в том числе и сам Корольков А.А.

При таких обстоятельствах ссылка заявителя на нарушение порядка созыва общего собрания участников несостоятельна. Кроме того, в силу корпоративного законодательства единоличному исполнительному органу (директору Королькову А.А.) принадлежат права и обязанности, связанные с созывом общего собрания, в частности уведомления участников общества о проведении собрания.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.06.2009 по делу № А79-1437/2009 оставить без изменения, кассационную жалоб Ф.И.О. – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын