Судебная власть

Решение от 2009-12-23 №А43-32472/2009. По делу А43-32472/2009. Нижегородская область.

Решение

Дело № А43-32442/2009

20 - 747

г. Нижний Новгород «23» декабря 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена «16» декабря 2009 года.

Решение изготовлено в полном объеме «23» декабря 2009 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Ф.И.О. br>
при ведении протокола судебного заседания судьей Горобец Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску
к Сельскохозяйственному открытому акционерному обществу «Останкино-С», с.Останкино Борского района Нижегородской области

о признании недействительным решения общего собрания от 10.09.1999, признании незаконной реорганизации и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о СТОО «Останкино»

при участии представителей сторон:

от истцов: Красильникова Ю.А. по доверенности от 06.11.2009

от ответчика: Нефедова Н.А. по доверенности от 09.11.2009

Сущность спора:

Заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания СТОО «Останкино» от 10.09.1999, признании незаконной реорганизации СТОО «Останкино» в форме преобразования в СОАО «Останкино-С», о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о СТОО «Останкино» и истребовании из СОАО «Останкино-С» протокол общего собрания участников от 10.09.1999, устав СОАО «Останкино-С», договор о создании СОАО «Останкино-С».



В обосновании иска истцы указали, что они с 1992 являлись участниками сельскохозяйственного товарищества с ограниченной ответственностью «Останкино» (далее по тексту СТОО «Останкино»). 16.07.2009 они узнали, что СТОО «Останкино» еще в 1999 Решением общего собрания от 10.09.1999, на котором они не присутствовали и о котором не были уведомлены, было реорганизовано путем преобразования в Открытое акционерное общество «Останкино-С», они не вошли в состав акционеров, исключены из состава участников. О состоявшемся 10.07.2009 собрании истцы узнали 16.07.2009 из ответа генерального директора сельскохозяйственного открытого акционерного общества «Останкино-С» Кардынова А.А. на их заявление о намерении выйти из состава участников СТОО «Останкино» и выплате им действительной стоимости доли участия.

Ответчик отзывом иск признал.

В судебном заседании представитель истцов заявлением от 16.12.2009 уточнила исковые требования и просит признать недействительным Решение общего собрания СТОО «Останкино» от 10.09.1999 на основании ст. ст. 32,36,43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью. От остальных требований, указанных в исковом заявлении отказалась, что судом принимается в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании иск признала, поддержала отзыв, пояснила, что в результате реорганизации в состав акционеров сельскохозяйственного открытого акционерного общества «Останкино-С» вошли 288 акционеров. 64 участника товарищества с ограниченной ответственностью не вошли в состав акционеров сельскохозяйственного открытого акционерного общества «Останкино-С». В тексте протокола общего собрания участников СТОО «Останкино» от 10.09.1999 указано, что 75 участников, в том числе истицы Жаворонкова А.А. и Вдовина З.И., якобы вышли из состава товарищества. Однако в делах СТОО «Останкино» отсутствуют документы, подтверждающие выход всех 75 участников из состава товарищества: заявления о выходе из состава участников, документы, подтверждающие выплату доли участия. Документы, подтверждающие надлежащее уведомление обществом участников о проведении общего собрания, предусмотренные ст.36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствуют, уведомления о проведении общего собрания СТОО «Останкино» 10.09.1999 участникам товарищества не направлялись. Материалы, подлежащие предоставлению для ознакомления, участникам не представлялись.

В порядке п.2 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 16.12.2009, изготовление полного текста решения отложено до 23.12.2009.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд Установил.

10.09.1999 состоялось общее собрание участников СТОО «Останкино» с повесткой дня:

Об избрании счетной комиссии, секретаря, председателя,

Об изменении устава СТОО,

Об исключении из состава участников,

О приеме новых участников,

Об изменении учредительного договора.

О реорганизации товарищества, утверждении новой редакции устава и учредительного договора,

Об утверждении оценки ценных бумаг и имущественных паев, вносимых в оплату акций общества,

Утверждение передаточного акта,



Избрание органов управления обществом.

По всем вопросам повестки дня приняты решения, в том числе 75 участников СТОО «Останкино», в том числе истцы Вдовина З.И. и Жаворонкова А.А. исключены из состава участников, СТОО «Останкино» реорганизовано в форме преобразования в сельскохозяйственное открытое акционерное общество «Останкино-С».

Оспаривая указанное Решение, истцы сослались на то, что не были в установленном порядке уведомлены о проведении собрания и не принимали в нем участия.

Согласно п.п.1 и 2 ст. 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок созыва общего собрания участников ООО установлен ст. 36 закона.

Пунктами 1 и 2 ст. 36 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п.5 ст. 36 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Ответчик не представил документальных доказательств надлежащего уведомления обществом участников о проведении общего собрания.

Иск ответчик признал.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Решение общего собрания сельскохозяйственного товарищества с ограниченной ответственностью «Останкино» от 10.09.1999 года.

Взыскать с Сельскохозяйственного открытого акционерного общества «Останкино-С» с.Останкино Борского района Нижегородской области в пользу Ф.И.О. с. Останкино Борского района Нижегородской области 2000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области.

В таком же порядке Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Судья Н.В. Горобец