Судебная власть

Постановление от 13 апреля 2010 года № А60-26946/2009. По делу А60-26946/2009. Российская Федерация.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Постановление

№ 17АП-10388/2009-ГК

г. Пермь

13 апреля 2010 года Дело №А60-26946/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жуковой Т.М.,

судей Нилоговой Т.С., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Левченко Н.Н.

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Генстрой» (ООО «Генстрой»): Клименко Т.Н. (паспорт, доверенность от 20.07.2009),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Талицкий спиртовый завод» (ООО «ТСЗ»): Федорца А.Н. (паспорт, доверенность от 27.04.2009)

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца – ООО «Генстрой»



на Решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 сентября 2009 года

по делу №А60-26946/2009,

принятое судьей О.Н. Новиковой

по иску ООО «Генстрой»

к ООО «Талицкий спиртовый завод»

о понуждению к исполнению обязанности передать имущество,

Установил:

ООО «Генстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Талицкий спиртовый завод» (далее – ответчик) о понуждении к исполнению обязанности передать имущество: обязать ответчика подписать акт приёма-передачи и передать истцу недвижимое имущество, приобретенное истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.06.2009, расположенное по адресу: 623640, Свердловская область, г.Талица, ул. Заводская, 13 в количестве 15 наименований, а также передать истцу всю имеющуюся у ответчика документацию на перечисленное истцом недвижимое имущество, в том числе подлинники правоустанавливающих документов и свидетельств о праве собственности на каждый из объектов недвижимости; подлинники договоров аренды, на которых расположены указанные объекты недвижимости, №194/197с от 16.12.2005, №19 от 16.02.2005, №196/198с от 06.12.2005, №93 от 01.06.2005, техническую информацию БТИ на каждый из объектов недвижимости; обязать ответчика подписать акт приема-передачи и передать истцу следующее движимое имущество, приобретенное истцом по договору купли-продажи имущества б/н от 29.06.2009, расположенное по адресу: 623640, Свердловская область, г.Талица, ул. Заводская, 13 – в количестве 632 наименований, а также относящиеся к вышеперечисленному движимому имуществу документы (технический паспорт, сертификат качестве, инструкцию по эксплуатации и т.д.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 года утверждено мировое соглашение от 13 ноября 2009 года, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью «Генстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Талицкий спиртовый завод».

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2010 года Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 года по делу №А60-26946/2009 отменно, дело передано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрение по существу.

В апелляционной жалобе истец, просит Решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на положения п.9 ст.110 Закона о банкротстве полагает, что оспариваемое Решение нарушает уровень гарантий защиты прав покупателя.

В судебное заседание суда истец представил дополнение к апелляционной жалобе, в котором отмечает, что имущество оплачено и передано ответчиком истцу по актам приёма-передачи от 19.11.2009.

Конкурсный управляющий ответчика А.К. Катрушин в отзыве на апелляционную жалобу просит исковые требования удовлетворить в полном объёме.



В порядке п.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком заявлено о признании исковых требований о передаче имущества ООО «Генстрой».

В соответствии с п.п3,5 ст.49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции по настоящему делу, изложенной в Постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2010 года, не принимает признание иска и считает необходимым рассмотреть настоящий иск по существу.

От ЗАО «МФК «ТРАСТ» поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица на основании ст.51 АПК РФ, в связи с тем, что, по мнению заявителя, судебный акт по настоящему делу повлияет на права ЗАО «МФК «ТРАСТ», как кредитора, по отношению к ответчику, являющемуся должником в деле о банкротстве.

Принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является в силу п.4 ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного по делу решения (п.42 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации») и рассмотрения апелляционным судом дела по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч.5 ст.270 АПК РФ).

Следовательно, суд апелляционной инстанции при рассмотрении заявленного ходатайства должен проверить, влияет ли обжалуемый судебный акт на права и обязанности ЗАО «МФК «ТРАСТ».

Квалифицирующим признаком при решении данного вопроса является представление таким лицом доказательств того, что обжалуемый судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности, в том числе создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В противном случае, оно не подлежит привлечению к участию в деле.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверяя, влияет ли обжалуемый судебный акт на права и обязанности ЗАО «МФК «ТРАСТ», пришел к следующим выводам.

Суду апелляционной инстанции ЗАО «МФК «ТРАСТ» не представило доказательств, что на момент принятия обжалуемого решения договоры купли-продажи от 29.06.2009 являются недействительными или признаны недействительными.

Предмет настоящего спора определен как обязание ответчика подписать акты приема-передачи имущества по договорам купли-продажи от 29.06.2009 и передать имущество по договорам купли-продажи от 29.06.2009.

Между ЗАО «МФК «ТРАСТ» и ООО «Генстрой», ООО «Талицкий спиртовый завод» имеет место быть спор о признании сделок недействительными, который не подлежит рассмотрению в настоящем деле.

Права ЗАО «МФК «ТРАСТ», равно как и иных кредиторов ООО «Талицкий спиртовый завод», могут быть защищены в рамках иных отношений – между ЗАО «МФК «ТРАСТ» и ООО «Талицкий спиртовый завод», о чем свидетельствуют имеющееся в производстве Арбитражного суда Свердловской области дело №А60-1703/2010 по иску ЗАО «МФК «ТРАСТ» к ООО «Генстрой», ООО «Талицкий спиртовый завод» о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.06.2009 и о применении двусторонней реституции.

Таким образом, анализ предмета и основания иска, а также решения Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года, позволяет сделать вывод о том, что обжалуемый судебный акт не содержит суждений и выводов о правах (обязанностях) и не затрагивает права ЗАО «МФК «ТРАСТ», подлежащих защите в рамках настоящего дела.

Обжалуемое Решение принято судом по результатам рассмотрения иска о понуждении к исполнению обязанностей по договорам купли-продажи от 29.06.2009. Решения о правах и обязанностях ЗАО «МФК «ТРАСТ» по настоящему делу не принимались.

Само по себе наличие у ЗАО «МФК «ТРАСТ» статуса кредитора в деле о банкротстве ООО «Талицкий спиртовый завод» не может служить основанием для привлечения его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица на основании ст. 51 АПК РФ.

В связи с изложенным, довод заявителя о том, что из Постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2010 года следует, что Решением по настоящему делу нарушены его права и обязанности, отклоняется как необоснованный, поскольку из указанного постановления ФАС УО следует, что права кредиторов, в том числе ЗАО «МФК «ТРАСТ», нарушены утвержденным судом апелляционной инстанции мировым соглашением, а не обжалуемым судебным актом.

Таким образом, доказательств того, что Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года непосредственно затронуты права и интересы ЗАО «МФК «ТРАСТ», последним не представлено (ст. 65 АПК РФ), поскольку из существа спора по настоящему делу не усматривается, что принятым судебным актом могут быть непосредственно затронуты права и/или интересы ЗАО «МФК «ТРАСТ».

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у ЗАО «МФК «ТРАСТ» отсутствует право на привлечение его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица на основании ст.51 АПК РФ. Следовательно, в удовлетворении ходатайства следует отказать.

При новом рассмотрении законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 по делу №А60-5597/2007 ООО «Талицкий спиртовый завод» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден А.К.Катрушин.

В соответствии с п.6 ст.139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

ООО «Генстрой» (покупатель) ООО «Талицкий спиртовый завод» (продавец) 29.06.2009 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д.22-24) (в редакции дополнительного соглашения №1 от 03.07.2009 (л.д.86)), согласно п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – уплатить цену и принять в собственность в порядке и на условиях настоящего договора объекты недвижимости.

Согласно п.4.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2009 имущество передается продавцом покупателю в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. О передаче недвижимого имущества сторонами договора составляется акт приема-передачи имущества.

В соответствии с п.1.5 договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2009 настоящий договор купли-продажи заключается на основании положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного Решением собрания кредиторов ООО «Талицкий спиртовый завод» от 16.09.2008.

В силу п.1 ст.549 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с п.1 ст.556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество.

В силу положений ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ).

Факт исполнения продавцом обязанности передать недвижимое имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2009 подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 19.11.2009, подписанного истцом и ответчиком, скрепленным печатями сторон.

Также, ООО «Генстрой» (покупатель) ООО «Талицкий спиртовый завод» (продавец) 29.06.2009 заключили договор купли-продажи имущества (л.д.25-39) (в редакции дополнительного соглашения №1 от 03.07.2009 (л.д.90)), согласно п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – уплатить цену и принять в собственность в порядке и на условиях настоящего договора движимое имущество.

Согласно п.4.2 договора купли-продажи имущества от 29.06.2009 передача проданного имущества продавцом покупателю начинается в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора. О передаче недвижимого имущества сторонами договора составляется акт приема-передачи имущества.

В соответствии с п.1.3 договора купли-продажи имущества от 29.06.2009 настоящий договор купли-продажи заключается на основании положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного Решением собрания кредиторов ООО «Талицкий спиртовый завод» от 16.09.2008.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара ( п.1 ст.458 ГК РФ).

В силу положений ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ).

Факт исполнения продавцом обязанности передать имущество по договору купли-продажи имущества от 29.06.2009 подтверждается актом приема-передачи имущества от 19.11.2009, подписанного истцом и ответчиком, скрепленным печатями сторон.

Истец, обязанность по оплате имущества по договорам купли-продажи от 29.06.2009 исполнил, что не оспаривается сторонами. Следовательно, стороны полностью исполнили обязательства по договорам купли-продажи от 29.06.2009.

С учетом вышеизложенного, выводы суда первой инстанции о нарушении истцом п.9 ст.110, ст.111 Закона о банкротстве являются ошибочными, однако они не повлекли принятие неправильного решения.

Таким образом, поскольку ответчик полностью исполнил обязанность по передаче истцу недвижимого и движимого имущества по договорам купли-продажи от 29.06.2009, в связи с чем, предмет спора отсутствует, в удовлетворении исковых требований следует отказать, потому что в данной ситуации истец не является заинтересованным лицом в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как никакие его права и законные интересы не нарушены и, соответственно, не могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 269 Кодекса изменяет судебный акт, удовлетворяя апелляционную жалобу в этой части, и принимает по делу новый судебный акт с той же резолютивной и иной мотивировочной частями. На изменение мотивировочной части судебного акта указывается в резолютивной части постановления.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы, принимаются судом апелляционной инстанции частично, поскольку имеются доказательства передачи имущества по договорам купли-продажи от 29.06.2009.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое Решение подлежит изменению на основании пунктов 1, 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Госпошлина за рассмотрение иска и апелляционной жалобы взыскивается с заявителя согласно ст.110 АПК РФ, с учётом распределения госпошлины Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 года.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года по делу №А60-26946/2009 изменить в мотивировочной части.

Принять новый судебный акт с мотивировкой, изложенной в настоящем постановлении.

В резолютивной части Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года по делу №А60-26946/2009 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Генстрой» в федеральный бюджет 2000 (две тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение иска.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Генстрой» 500 (пятьсот) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.М.Жукова

Судьи

Т.С.Нилогова

А.А.Снегур