Судебная власть

Решение от 2010-05-31 №А12-7233/2010. По делу А12-7233/2010. Волгоградская область.

Решение

г. Волгоград Дело № А12-7233/2010

«31» мая 2010 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе

председательствующего судьи Беляевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Беляевой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Эксел»

к закрытому акционерному обществу «МТЭК»,

к обществу с ограниченной ответственность «СоцСтрой»

о признании договора купли-продажи векселя недействительным

при участии в заседании:

от истца – Макаров В.А. по доверенности от 01.03.2010г.;

от ответчиков – представители не явились, извещены надлежащим образом

Установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК».



Заявленные требования ООО «Аудит-Эксэл» обосновывает следующим:

сделка купли-продажи векселя была совершена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия;

выданный вексель не обеспечен деньгами и имуществом векселедателя;

ЗАО «МТЭК», заключая договор купли-продажи векселя, заведомо было неспособно оплатить стоимость в сроки установленные договором;

в нарушение п.3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 в бухгалтерских балансах ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» факты выдачи и последующей продажи векселя не отражены;

о мнимости совершенной сделки свидетельствует то, что единственным участником ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» является одна организация – ООО «БК-Инвесткапитал», в собственности которой находится 100 % долей ООО «СоцСтрой» и 100 % акций ЗАО «МТЭК».

В представленном отзыве на иск ответчик (ООО «СоцСтрой») требования истца не признал, просит отказать в удовлетворении иска.

В представленном отзыве на иск ответчик (ЗАО «МТЭК») при вынесении решения по делу полагается на усмотрение суда.

Изучив представленные материалы, оценив фактические обстоятельства дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 августа 2009 года по делу №А12-15112/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «МТЭК» включено требование ООО «Аудит-Эксэл» в сумме 125 000 рублей в составе основного долга, 4 000 рублей в составе расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2010 года по делу №А12-15112/2009 на основании договора №001/02-09-ЦБ от 02.02.2009 года, заключенного между ЗАО «МТЭК» и ООО «СоцСтрой», в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «МТЭК» включено требование ООО «СоцСтрой» в сумме 300 000 000 рублей в составе основного долга.

По условиям договора №001/02-09/ЦБ ООО «СоцСтрой» как Продавец приняло обязательство передать в собственность ЗАО «МТЭК» как Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить простой вексель №0001/02-09 ООО «СоцСтрой».

На основании п.2.1. договора сумма, обозначенная в векселе и подлежащая выплате по векселю при наступлении срока платежа составляет 300 000 000 рублей.

Согласно п.3.1. договора Покупатель обязуется осуществить оплату приобретаемого векселя путем перечисления на счет, указанный Продавцом, или внесением в кассу Продавца вексельной суммы в срок до 20.02.2009г.

Простой вексель был передан от ООО «СоцСтрой» к ЗАО «МТЭК» на основании акта передачи от 02.02.2009 года.



Часть 1 ст. 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования ООО «СоцСтрой» в сумме 300 000 000 руб. на основании договора купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009г. установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «МТЭК» определением арбитражного суда от 11.03.2009 г. по делу № А12-15112/2009. В данном судебном акте суд сослался на имеющую место просрочку исполнения обязательства по оплате векселя должником - ЗАО «МТЭК».

Судом был исследован бухгалтерский баланс ЗАО «МТЭК», который представлен в материалы дела. Указанный документ свидетельствует о достаточном количестве активов ЗАО «МТЭК», для исполнения обязательств по оспариваемой сделке.

Судом не установлено, что оспариваемый договор заключен между ответчиками не для возникновения гражданско-правовых отношений.

В силу ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п.2 статьи 454 ГК к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Во исполнение договора купли-продажи №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 г. ООО «СоцСтрой» передало ЗАО «МТЭК» простой вексель № 0001/02-09 датой составления от 02.02.2009 г.

Неуплата покупателем оговоренной договором суммы и послужила основанием для обращения кредитора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «МТЭК» в силу положений договора купли-продажи.

Из указанных обстоятельств следует, что стороны сделки желали и имели в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию.

Истец представил копии бухгалтерских балансов ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» из которых следует, что в них не отражена оспариваемая сделка, однако невключение в бухгалтерский баланс всех необходимых сведений о совершенных в отчетный период сделках свидетельствует о его недостоверности, но не о мнимости этих сделок.

Не подтверждается материалами дела также довод Истца об отсутствии каких-либо обязательственных отношений между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК». Ответчиком в материалы дела предоставлены платежные поручения о денежных перечислениях между сторонами сделки.

Также судом исследован довод о наличии единого учредителя и акционера ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» - ООО «БК-Инвесткапитал». Данный довод не нашел своего подтверждения в материалах дела, а ООО «БК-Инвесткапитал» стал участником ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» после заключения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении искового заявления ООО «Аудит-Эксэл» к ООО «СоцСтрой», ЗАО «МТЭК» о признании недействительным договора купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.В.Беляева