Судебная власть

Решение от 2010-04-01 №А33-08857/2007. По делу А33-08857/2007. Красноярский край.

Решение

01 апреля 2010 года

Дело № А33-08857/2007

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 марта 2010 года.

В полном объёме Решение изготовлено 01 апреля 2010 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании

дело по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью «НАРВА»

о взыскании 22 815 032 руб.,

в присутствии:

истца Табакова В.А., личность удостоверена паспортом, представителя истца Анучиной М.С., на основании доверенности от 30.03.2009, представителя истца Анучина М.А., на основании доверенности от 30.03.2009,

от ответчика: Бариновой С.А., представителя по доверенности от 11.11.2009, Романовой Н.Н., представителя по доверенности от 11.11.2009,

при ведении протокола судебного заседания судьей Путинцевой Е.И.,

Установил:

Табаков Виктор Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края к обществу с ограниченной ответственностью «НАРВА» с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 22 815 032 руб., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.04.2008 иск удовлетворен в части: с ответчика в пользу истца взыскано 3 714 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Нарва», в удовлетворении остальной части иска отказано.



Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 Решение от 21.04.2008 отменено, иск удовлетворен в части: с ответчика в пользу истца взыскано 2 971 400 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2009 Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21.04.2008 и Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 15.12.2009 предварительное судебное заседание по делу назначено на 15 января 2010 года.

При новом рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

25 марта 1992 года между Платовым П.И., Богачевым В.Н. и Табаковым В.А. подписан учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) «Нарва».

Согласно статье 1 учредительного договора ООО «Нарва» договаривающиеся стороны учреждают общество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) «Нарва».

В соответствии со статьей 5 учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) «Нарва» для обеспечения деятельности товарищества за счет паев его участников образуется уставный фонд товарищества в размере 20 000 руб.

Между участниками доли распределились следующим образом:

Платов П.И. - 15 000 руб., 15 долей;

Богачёв В.Н. – 45 000 руб., 45 долей;

Табаков В.А. – 20 000 руб., 20 долей;

Юдина О.А. – 10 000 руб., 10 долей;

Романова Н.Н. – 10 000 руб., 10 долей.

Администрацией Кировского района г. Красноярска 12.01.1999 зарегистрирован Устав ООО «Нарва», в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Нарва» создано путем приведения учредительных документов товарищества с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа «Нарва»), зарегистрированного Кировским исполнительным комитетом г. Красноярска 20.04.1992 № 231 в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «Нарва» в редакции от 28.09.1998 уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 руб., которые распределяются следующим образом:



Платов П.И. – 15% уставного капитала, на сумму 15 000 руб.;

Богачёв В.Н. – 45% уставного капитала, на сумму 45 000 руб.;

Табаков В.А. – 20 % уставного капитала, на сумму 20 000 руб.;

Юдина О.А. – 10% уставного капитала, на сумму 10 000 руб.;

Романова Н.Н. -10% уставного капитала, на сумму 10 000 руб.

29.11.2002 протоколом общего собрания участников ООО «Нарва» утверждена новая редакция Устава ООО «Нарва», согласно которой состав участников общества не изменился, распределение уставного капитала среди участников общества осталось прежним.

03.11.2003 между ООО «Нарва» (продавец) и Табаковым В.А.(покупатель) заключен договор № 106, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Нарва», номинальной стоимостью 5000 руб., составляющую 5% уставного капитала ООО «Нарва» и принадлежащую продавцу.

Протоколом общего собрания участников ООО «Нарва» от 28.11.2003 внесены изменения в учредительный договор в устав ООО «Нарва» в части состава участников и распределения уставного капитала среди участников, согласно которым участниками общества являются:

Богачев В.Н. – доля номинальной стоимостью 45 000 руб., 45% уставного капитала,

Табаков В.А. – доля номинальной стоимостью 25 000 руб., 25% уставного капитала,

Юдина О.А. – доля номинальной стоимостью 15 000 руб., 15% уставного капитала;

Романова Н.Н. – доля номинальной стоимостью 15 000 руб., 15% уставного капитала.

Принятые изменения Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району №2261 от 04.12.2003 зарегистрированы, в Единый государственный реестр юридических лиц 04.12.2003 внесена запись за государственным регистрационным номером 2032402212038.

26 июля 2006 года Табаков Виктор Александрович обратился в общество с ограниченной ответственностью «Нарва» с заявлением о выходе из состава учредителей, предложил выплатить долю в размере 25% действительной стоимости чистых активов общества.

26 июля 2006 года состоялось общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью «Нарва», на котором было принято Решение о выводе Ф.И.О. с 26.07.2006 из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Нарва» с долей в уставном капитале общества в размере 25%, а также о выплате Табакову В.А. действительной стоимости его доли в порядке и сроки, определенные Уставом ООО «Нарва», действующим законодательством.

01.11.2006 между Богачёвым В.Н., Юдиной О.А. и Романовой Н.Н. подписан учредительный договор ООО «Нарва» (новая редакция), согласно статье 5 которого учтасвной капитал общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале общества, размеры долей участников составляют:

Богачёв В.Н. – доля номинальной стоимостью 50 000 руб., что составляет 50% уставного капитала;

Юдина О. А. – доля номинальной стоимостью 25 000 руб., что составляет 25% уставного капитала;

Романова Н.Н. – доля номинальной стоимостью 25 000 руб., что составляет 25% уставного капитала.

Решением собрания участников ООО «Нарва» от 01.11.2006 утврежден устав общества в новой редакции.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Красноярска 28.11.2006 принято Решение № 5014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Нарва» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 22.11.2006, вх. № 5014. На основании принятого решения в Единый государственный реестр юридических лиц 28.11.2006 внесена запись за государственным регистрационным номером 2062463142300.

26.12.2006 на общем собрании участников ООО «Нарва» принято Решение в соответствии с п. 7.3 Устава ООО «Нарва», ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплатить Табакову В.А. - выбывшему участнику ООО «Нарва» по заявлению от 26.07.2006, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового 2006 года, но не позднее 26.06.2007. Действительную стоимость доли Табакова В.А. выплатить за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО «Нарва» и размером уставного капитала по состоянию на 31.12.2006.

07.03.2007 Табаков В.А. направил в ООО «Нарва» претензию, в которой просил выплатить ему стоимость доли, которая составляет не менее 23,5 миллионов рублей или выделить в натуре имущество общества на такую сумму.

В ответ на претензию ООО «Нарва» письмом № 70 от 19.03.2007 сообщило Табакову В.А., что его расчет действительной стоимости доли является необоснованным.

В материалы дела представлены копии свидетельств о государственной регистрации права от 19.02.2004, от 30.03.2005, от 31.03.2005, от 31.01.2005, от 30.12.2004, от 23.12.2004, от 12.05.2005, от 13.08.2004, от 25.10.2004, от 22.10.2004, от 20.01.2005, от 28.10.2004, от 10.06.2005, от 09.11.2004, от 01.02.2005, от 24.01.2005, от 04.02.2005, от 10.06.2005, от 01.02.2005, от 30.09.2004 ООО «Нарва» являлось собственником следующих объектов недвижимого имущества:

нежилое здание (лит.Б) общей площадью 1015,10 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Свободный, зд. 60 А;

нежилое здание (лит.Б1) общей площадью 114,50 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Свободный, зд. 60 А;

нежилое здание общей площадью 1290,00 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Марии Цукановой, д. 17 (лит. Г12);

нежилое здание общей площадью 651,20 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Марии Цукановой, д. 17 (лит. Г14);

объект незавершенного строительства застроенной площадью 984,80 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 31,6 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 34 (лит.В25);

объект незавершенного строительства (лит. В17, В18) застроенной площадью 137,00 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 32;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 3385,7 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 30 (лит.В20, В21, В22,В23);

объект незавершенного строительства застроенной площадью 3545,20 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 31 (лит.В24);

нежилое здание общей площадью 2455,80 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 28;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 71,20 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 29;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 542,00 кв.м, по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 27;

нежилое здание общей площадью 51,30 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 26;

нежилое здание общей площадью 2344,30 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 16;

нежилое здание общей площадью 191,70 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 15;

нежилое здание общей площадью 21.60 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 13;

сооружение мелассовой установки застроенной площадью 100,20 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, соор. 12;

нежилое здание общей площадью 131,80 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 10;

сооружение подземный бетонный резервуар общей площадью 26,50 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, сооружение 4;

сооружение –железнодорожный путь (лит. 1) протяженностью 311,9 м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, соор. 38;

нежилое здание общей площадью 21,40 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 37;

нежилое здание общей площадью 1010,00 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 35;

нежилое здание (лит. В40, Г12, Г13) площадью 2983,00 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 7;

нежилое здание общей площадью 386,90 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 6;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 37,10 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 3;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 373,80 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 5;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 123,3кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 33 (лит. В26);

нежилое здание (лит. В31) общей площадью 82,60 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 1;

нежилое здание общей площадью 1280,00 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 2;

нежилое здание (лит.В10) общей площадью 8702,50 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 19;

объект незавершенного строительства сооружение № 18 застроенной площадью 226,0 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А;

объект незавершенного строительства - сооружение навеса для гусей застроенной площадью 185,40 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, соор. 17;

нежилое здание общей площадью 24,80 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 42;

сооружение –железнодорожный путь (лит. 2) протяженностью 311,9 м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, соор. 38;

нежилое здание общей площадью 4154,40 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 21;

нежилое здание общей площадью 94,30 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 22;

нежилое здание (лит. В 43,Г14) общей площадью 614,20 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 8;

объект незавершенного строительства застроенной площадью 936,80 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 9 (лит. В19);

нежилое здание общей площадью 8,40 кв.м по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Энергетиков, д. 73 А, строение 24 (лит. В44).

06.12.2006 состоялось общее собрание учредителей ООО «Нарва- Комбикормовый завод»в составе ООО «Нарва», Юдиной О.А., Романовой Н.Н. и Богачёва В.Н., на котором приняты решения:

создать общество с ограниченной ответственностью «Нарва-Комбикормовый завод», учредителями ООО «Нарва-Комбикормовый завод» считать: ООО «Нарв Ф.И.О. Юдину Ольгу Ал Романову Надежду Николаевну;

заключить учредительный договор и утвердить устав ООО «Нарва-Комбикормовый завод»;

уставной капитал ООО «Нарва-Комбикормовый завод» составляет 7 120 000 руб., который вносится имуществом и денежными средствами, и распределяется следующим образом: ООО «Нарва» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Нарва-Комбикормовый завод» передает принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечень которого определен в приложении № 1 к протоколу, стоимость передаваемого имущества и размер вклада ООО «Нарва» составляет 3 488 800 руб.31 коп., что составляет 49% уставного капитала; Богачёв В.Н. – размер вклада составляет 1815599 руб. 85 коп., что составляет 25.5% уставного капитала; Юдина О.А. - размер вклада составляет 907 799 руб. 92 коп., что составляет 12,75 % уставного капитала; Романова Н.Н. - размер вклада составляет 907 799 руб. 92 коп., что составляет 12,75 % уставного капитала.

В приложении № 1 к протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Нарва-Комбикормовый завод» указано следующее имущество, передаваемое обществом с ограниченной ответственностью «Нарва» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Нарва-Комбикормовый завод» :

нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 21;

нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 28;

помещение № 1 в нежилом здании по адресу по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 2;

помещение № 4 в нежилом здании по адресу по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 2;

помещение № 5 в нежилом здании по адресу по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 2;

нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 10;

нежилое здание (лит. Б) по адресу: г.Красноярск, пр. Свободный, 60 А;

нежилое здание (лит. Б1) по адресу: г.Красноярск, пр. Свободный, 60 А.

По акту приема-передачи недвижимого имущества, передаваемого учредителем в оплату уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО «Нарва» передает», а ООО «Нарва-Комбикормовый завод» принимает указанное выше недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Нарва».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по настоящему делу назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено ООО «Эксперт». На разРешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость имущества, отраженного на балансе общества с ограниченной ответственностью «Нарва» за период с 26.07.2006 по 31.12.2006.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости нежилых зданий и помещений № 252/11/08, составленному ООО «Эксперт» по состоянию на 31 декабря 2006 года рыночная стоимость недвижимого имущества ООО «Нарва» на 31.12.2006 составила 108 258 600 руб. Согласно отчету № 252/11/08 проводилась оценка следующих объектов недвижимого имущества ООО «Нарва»:

нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 21;

нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 28;

помещение № 1 в нежилом здании по адресу по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 2;

помещение № 4 в нежилом здании по адресу по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 2;

помещение № 5 в нежилом здании по адресу по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 2;

нежилое здание (лит. Б) по адресу: г.Красноярск, пр. Свободный, 60 А;

нежилое здание (лит. Б1) по адресу: г.Красноярск, пр. Свободный, 60 А.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту Государственного учреждения Красноярская лаборатория судебных экспертиз – Мельниченко Л.В. На разРешение эксперта поставлен вопрос: какова стоимость чистых активов ООО «Нарва» на 31.12.2006.

Согласно заключению эксперта по арбитражному делу № А33-8857/2007-03АП-1466/2008 от 11.06.2009 № 58/52-3(09):

стоимость чистых активов ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006 составила 15 636 тысяч рублей, по данным бухгалтерского баланса ООО «Нарва» без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006;

стоимость чистых активов ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006 составила 114076,6 тысяч рублей, по данным смоделированного экспертом бухгалтерского баланса на 31.12.2006, с учетом выводов отчета № 252/11/08 от 18.11.2008 о рыночной стоимости имущества ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006 в размере 108258,6 тысяч рублей.

При таких обстоятельствах, истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Табаков В.А. являлся учредителем ООО «Нарва» с долей участия в уставном капитале равной 20% (на дату учреждения общества) уставного капитала общества.

26 июля 2006 года Табаков Виктор Александрович обратился в общество с ограниченной ответственностью «Нарва» с заявлением о выходе из состава учредителей, предложил выплатить долю в размере 25% действительной стоимости чистых активов общества.

Из материалов дела следует, что Решением арбитражного суда Красноярского края от 10.06.2008 по делу № А33-4242/2008 с учетом определения об исправлении опечатки от 10 июня 2008 года исковые тр Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью «Нарва» о признании незаконным решения общего собрания учредителей ООО «Нарва» от 29.01.2003 об исключении его из состава учредителей и переходе его доли к обществу, продаже ее по номинальной стоимости другим учредителям ООО «Нарва» удовлетворены. Решение общего собрания учредителей ООО «Нарва» от 29.10.2003 в части исключения Платова П.И. из состава учредителей и переходе его доли к обществу, продаже ее по номинальной стоимости другим учредителям ООО «Нарва» признано недействительным.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2008 года по делу № А33-4242/2008-03АП-2160/2008 Решение арбитражного суда Красноярского края от 10 июня 2008 года по делу № А33-4242/2008 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Таким образом, признаны недействительными решения общего собрания учредителей ООО «Нарва», состоявшегося 29.10.2003:

об исключении Платова П.И. из состава учредителей ООО «Нарва» в связи с систематическим уклонением без уважительных причин от участия в собраниях общества, а также в связи с уклонением от участия Платова П.И. в делах общества, затрудняющим его деятельность, и невыполнением им без уважительных причин возложенных обязанностей и в соответствии со статьями 9,10,19,24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 4.12, 6.1., 6.24-6.25, 8.1. Устава ООО «Нарва» и статьей 8 его учредительного договора;

о переходе доли Платова П.И. в размере 15 % к обществу;

о продаже доли 15 % в уставном капитале общества по номинальной цене участникам ООО «Нарва».

Следовательно, доля истца – Табакова В.А. фактически составляет 20 % уставного капитала ООО «Нарва», т.е. в размере, определенном до принятия решений в 2003 году по исключению Платова П.И. из состава учредителей ООО «Нарва» и признания их недействительными судом.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела между сторонами возникли разногласия по размеру подлежащей выплате Табакову В.А. действительной стоимости доли.

Как разъяснено в подпункте “в“ пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с заключением бухгалтерской экспертизы от 11.06.2009 № 58/52-3(09):

стоимость чистых активов ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006 составила 15 636 тысяч рублей, по данным бухгалтерского баланса ООО «Нарва» без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006;

стоимость чистых активов ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006 составила 114076,6 тысяч рублей, по данным смоделированного экспертом бухгалтерского баланса на 31.12.2006, с учетом выводов отчета № 252/11/08 от 18.11.2008 о рыночной стоимости имущества ООО «Нарва» по состоянию на 31.12.2006 в размере 108258,6 тысяч рублей.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества № 01/019/2010-362, № 01/019/2010-361, № 01/019/2010-363, № 01/043/2010-457, № 01/043/2010-458, № 01/022/2010-563, № 01/033/2010-561 по состоянию на 31.12.2006 объекты недвижимого имущества : нежилое помещение по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 2, пом. 5, нежилое помещение по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73 А, строение 2, пом. 4, нежилое здание по адресу г. Красноярск, пр. Свободный, 60А, нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 28, нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 10, нежилое здание по адресу г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение 21 зарегистрированы за ООО «Нарва».

Поскольку на 31.12.2006 ООО «Нарва» являлась собственником недвижимого имущества, указанного в отчете оценщика № 252/11/08, оценка стоимости чистых активов общества должна производится с учетом рыночной стоимости этого недвижимого имущества.

Довод ответчика о том, что с даты фактической передачи 11.12.2006 объектов недвижимого имущества от ООО «Нарва» в ООО «Нарва-Комбикормовый завод» на основании актов списания основных средств с бухгалтерского учета ООО «Нарва», указанные объекты недвижимого имущества не должны учитываться при определении действительности стоимости доли Табакова В.А. является несостоятельным в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственному реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона РФ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права.

При таких обстоятельствах, при определении действительной стоимости доли Табакова В.А. должна учитываться рыночная стоимость указанных объектов недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Следовательно, действительная стоимость доли Табакова В.А. подлежит выплате из расчета 20% уставного капитала от суммы чистых активов с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества 108258600 руб., что составляет 22815320 руб.

При таких обстоятельствах, требования Табакова В.А. являются обоснованными в заявленной сумме 22815320 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика. Табаковым В.А. понесены судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 34 400 и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 86 000 руб.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

Решил:

Иск удовлетворить в сумме 22 815 320 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в пользу Ф.И.О. 22 815 320 руб. – действительной стоимости доли, а также 86 000 руб. – государственной пошлины, 34 400 руб. – расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нарва» в доход федерального бюджета 16 000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее Решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Путинцева Е.И.