Судебная власть

Постановление от 2010-05-12 №А71-19597/2009. По делу А71-19597/2009. Российская Федерация.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Постановление № 17АП-3797/2010-ГК

г. Пермь

12 мая 2010 года Дело №А71-19597/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Богдановой Р.А., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Новый день»: не явились, извещены,

от ответчика Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) в лице филиала Воткинского отделения № 1663 Сберегательного банка России: Малахов Н.А. (доверенность от 21.11.2007 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО «Новый день»,

на Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 24 февраля 2010 года по делу № А71-19597/2009



вынесенное судьей Козленко В.Н.

по иску ООО «Новый день»

к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО) в лице филиала Воткинского отделения № 1663 Сберегательного банка России

о признании договора на открытие невозобновляемой кредитной линии недействительным,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ в лице Воткинского отделения № 1663 Сбербанка России о признании договора № 43-НКЛ (М) от 25.04.2008г. недействительным.

Решением суда от 24 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального права и норм процессуального права.

Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает Решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ в лице Воткинского отделения № 1663 Сбербанка России (кредитор) и ООО «Новый день» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 43-НКЛ (М) от 25.04.2008г., согласно которому кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 12 000 000 рублей, под 13,2% годовых, со сроком погашения 24.04.2009г

Кредитор обязательства в соответствии с договором об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) исполнил, денежные средства на основании заявления заемщика в полном объеме были перечислены на счет заемщика (истца) платежными поручениями № 68, № 310791 от 06.05.2008 г.

Согласно представленными ответчиком документам, Банк осуществляет свою деятельность в соответствии с Уставом Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации. Устав зарегистрирован Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц - серия 77 № 006950409 выдано 19.09.2005г. регистрационный № 2057711012115.

Воткинское отделение № 1663 Сбербанка России ОАО является филиалом Банка, внесено в Устав под порядковым номером № 1481/1610 входит по территориальности в Западно-Уральский банк Сбербанка России (см. Приложение № 1 к Уставу), и действует на основании Положения о филиале Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) ( в редакции Изменений № 3).

Согласно п. 3.1 Положения о Воткинском отделении № 1663, руководство текущей деятельностью филиала осуществляет управляющий отделением на основании доверенности, выданной ему Банком (Президентом, Председателем Правления Банка или иным уполномоченным лицом). Руководство текущей деятельностью филиал может осуществляться в ином порядке, установленном Правлением Банка (п.3.3. Положения). Согласно п.3.5. Положения Руководитель филиала заключает договора на осуществление филиалом банковских операций и сделок, определенных настоящим Положением и выданной ему доверенностью.



Руководство текущей деятельностью Воткинского отделения № 1663 Сбербанка России осуществляется Управляющим отделением и двумя заместителями управляющего, которые действуют на основании Положения о филиале и доверенности, выданной им в порядке передоверия Председателем Западно-Уральского банка (г. Пермь) Верхо Ф.И.О. действующим, в свою очередь, на основании Генеральной доверенности № 01-2/22 от 09.11.2007г., удостоверенной нотариусом города Москвы Казановой Е.Ю. реестровый номер № 4 д -3674.

Договор № 43-НКЛ (М) от 25.04.2008г. от имени филиала подписан заместителем управляющего Воткинским отделением №1663 Сбербанка Росси Ф.И.О. на основании Доверенности от 20.11.2007г., нотариально удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа Реутовым СИ. и внесенной в реестр 20.11.2007г. за №9о-2277.

По доверенности, выданной управляющему и заместителю Управляющего Воткинским отделением № 1663 Сбербанка России, они вправе совершать от имени и в интересах Сбербанка России в соответствии с законодательством Российской Федерации, иными нормативно правовыми актами, в т.ч. нормативными актами Банка России, Уставом Сбербанка России, Положением о филиале юридические и фактические действия, с соблюдением правил и порядка их совершения, ограничений, лимитов риска и запретов, установленных нормативными, распорядительными и технологическими документами Сбербанка России

Принятие решений о кредитовании юридических лиц в отделении осуществляется Комитетом по активно-пассивным операциям, в соответствии с п. 1.5. «Положения о создании Комитета по активно-пассивным операциям Воткинского отделения № 1663 Сбербанка России».

Решение о выдаче кредита обществу с ограниченной ответственностью «Новый день» в сумме 12 000 000 (двенадцать миллионов) руб. 00 коп. принято Комитетом по активно-пассивным операциям № 42 п.1 от 24.04.2008г. В данном решении подробно изложены существенные условия заключаемого кредитного договора. Решение о пролонгации договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 43- НКЛ (М) от 25.04.2008г., также принято коллегиальным органом - Решение Комитета по активно-пассивным операциям № 35 § 2 от 24.04.2009г.

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 43- НКЛ (М) от 25.04.2008г., подписан директором ООО «Новый день» Фил Ф.И.О.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что единственным участником ООО «Новый день» является гражданка РФ Фи Ф.И.О.

Решением единственного участника ООО «Новый день» одобрено заключение с Акционерным коммерческим сберегательным банком РФ (ОАО) в лице Воткинского отделения № 1663 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 12 000 000 руб. 00 коп., для пополнения оборотных средств под процентную ставку не более 15 % годовых, что подтверждается выпиской из решения № 1 от 15.04.2008г. единственного участника ООО «Новый день» (л.д. 81).

Истец, считая, что договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 43-НКЛ (М) от 25.04.2008г. не соответствует требованиям ст. 820 ГК РФ, поскольку подписан не уполномоченным на то лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме, того по мнению истца, оспариваемый договор является крупной сделкой, так как сумма кредита составляет более 25% стоимости активов ООО «Новый дом» и подлежит обязательному одобрению общим собранием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 160, 185, 309, 310, 809, 810, 819, 820 ГК РФ. Суд обоснованно исходил из того, что заключение оспариваемого договора соответствовало принятому Комитетом по активно-пассивным операциям Воткинского отделения № 1663 Сбербанка России решению о выдаче истцу кредита, а полномочия лица, от имени Сбербанка России, принявшего участие в заключении договора, - положению о Воткинском отделении № 1663 Сбербанка России и выданной указанному лицу доверенности.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 43-НКЛ (М) от 25.04.2008 г., недействительным как заключенного в нарушение ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют, поскольку указанный договор подписан директором ООО «Новый день» Фил Ф.И.О. являющейся единственным участником ООО «Новый день».

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Суд учитывал то обстоятельство, что Решением единственного участника ООО «Новый день» одобрено заключение с Акционерным коммерческим сберегательным банком РФ (ОАО) в лице Воткинского отделения № 1663 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 12 000 000 руб. 00 коп., для пополнения оборотных средств под процентную ставку не более 15 % годовых (выписка из решения № 1 от 15.04.2008г. единственного участника ООО «Новый день» (л.д. 81)).

Доводы апелляционной жалобы о том, что соответствии с Решением комитета по предоставлению кредитов и инвестиций Западно-Уральского банка Сбербанка России № 100 параграф 1 от 01.11.2007 Воткинскому отделению Сбербанка России № 1663 предоставлено право самостоятельно принимать решения о предоставлении кредитов на одного или группу связанных заемщиков в размере не более 40 000 000 руб. С учетом этого, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции должен был оценить довод истца и установить то, не был ли превышен указанный лимит кредитования (по самостоятельному решению комитета по активно-пассивным операциям) на день заключения оспариваемого договора, исходя из того, что как самому истцу, так и связанным с ним лицами – Сюрмееву В.В. и Сюрмееву Е.В., уже предоставлялись кредиты. Таким образом, как полагает заявитель апелляционной жалобы, Комитет по активно-пассивным операциям Воткинского отделения № 1663 Сбербанка России был не вправе принимать Решение о выдаче истцу кредита, указанного в предмете оспариваемого договора. Указанные доводы не влекут необходимость отмены решения суда первой инстанции. Действительно, доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, предметом исследования судом первой инстанции не являлись в связи с тем, что в обоснование иска на эти обстоятельства указано не было. Истец вправе изменить основание иска лишь при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Материалы дела не содержат надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о соответствующем изменении истцом основания рассмотренного судом иска.

Таким образом, приведенный довод апелляционной жалобы не влечет необходимость ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 февраля 2010 года по делу № А71-19597/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в течение двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий В.А. Няшин

Судьи М.С. Крымджанова

Р.А. Богданова