Судебная власть

Решение от 23.06.2009 №А26-1881/2009. По делу А26-1881/2009. Республика Карелия.

Решение

г. Петрозаводск

Дело №

А26-1881/2009

23 июня 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2009 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьёй

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску временного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Кемский ЛДЗ“

к обществу с ограниченной ответственностью “БКФ-Лизинг“, обществу с ограниченной ответственностью “Кемский ЛДЗ“

о признании сделки недействительной

при участии представителей:

истца - Гайдамак О.В. (доверенность от 23.04.09)

ответчика, общества с ограниченной ответственностью “Кемский ЛДЗ“, - Баринова А.Ю. (доверенность от 15.05.09)

Установил:



Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью “Кемский ЛДЗ“ обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “БКФ-Лизинг“ и обществу с ограниченной ответственностью “Кемский ЛДЗ“ о признании недействительным заключённого между ответчиками договора купли-продажи от 25.07.08 №КП25/07/08-7.

В качестве основания иска истец ссылается на преимущественное удовлетворение требования ООО «БКФ-Лизинг» перед другими кредиторами в результате совершения данной сделки, а также на совершение сделки на заведомо невыгодных для должника условиях и в отношении имущества, без которого невозможна основная деятельность должника.

Иск обоснован ссылками на подпункт «б» пункта 9 постановления Правительства Российской Федерации от 27.12.04 № 855, статьи 20, 66, 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку иск подан временным управляющим, а на дату рассмотрения дела в отношении ООО «Кемский ЛДЗ» открыто конкурсное производство и утверждён конкурсный управляющий, судом, по ходатайству представителя конкурсного управляющего, и на основании пункта 9 статьи 20 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применено процессуальное правопреемство – временный управляющий ООО «Кемский ЛДЗ» заменён на конкурсного управляющего названного лица.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего иск поддержал, подтвердил указанное в исковом заявлении правовое обоснование иска, пояснил, что помимо представленных в материалы дела, истец не располагает иными доказательствами, настаивал на рассмотрении дела по представленным доказательствам.

Представитель ответчика, ООО «Кемский ЛДЗ», иск не признал, заявив следующие возражения: в целях пополнения оборотных средств Общества, в отношении его имущества совершён возвратный лизинг – имущество продано второму ответчику, а затем получено на условиях финансовой аренды с правом выкупа; по объективным причинам Общество не смогло исполнить условия договора лизинга, ввиду чего он был расторгнут; поскольку Общество пользовалось арендованным имуществом, довод истца о лишении Общества имущества, без которого невозможна основная деятельность, несостоятелен; истец не доказал невыгодность для Общества совершённой сделки, а также факт преимущественного удовлетворения требования ООО «БКФ-Лизинг» перед другими кредиторами.

Второй ответчик, ООО «БКФ-Лизинг», отзыв на исковое заявление в суд не направило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. О дате судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя второго ответчика.

Заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав письменные материалы дела, суд Установилследующее.

25 июля 2008 года ООО «Кемский ЛДЗ» (продавец) и ООО «БКФ-Лизинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи принадлежащих продавцу основных средств в количестве 278 наименований. Цена имущества согласована сторонами в размере 27 026 409,56 руб. (включая НДС). Указанная сумма в соответствии с пунктом 2.4 договора должна быть оплачена в течение трёх банковских дней с даты его подписания (л.д.11-24).

Дополнительным соглашением №1 от 14.11.08 (л.д.22-25) стороны исключили часть объектов из числа продаваемых и соответственно уменьшили цену сделки до 14 623 520,56 руб. (с НДС).

Дополнительным соглашением № 2 от 27.11.08 (л.д.26-29) часть объектов была исключена из продаваемого имущества. Соответственно цена сделки уменьшилась до 9 793 761,56 руб. (с НДС).

Пунктом 5 дополнительного соглашения установлена обязанность продавца возвратить покупателю 17 232 648 руб. – разницу между произведённой платёжным поручением № 309 от 28.07.08 платой и ценой сделки, окончательно установленной сторонами дополнительным соглашением №2.

Из искового заявления следует, что возврат излишне уплаченной ООО «БКФ-Лизинг» суммы последнему не производился.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи стороны условились о том, что недвижимость приобретается покупателем для последующей передачи в финансовую аренду продавцу.

Имущество передано покупателю в день заключения договора купли-продажи по акту приёма-передачи от 25.07.08.



Одновременно с заключением договора купли-продажи ООО «БКФ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кемский ЛДЗ» (лизингополучатель) заключили договор № ВЛ-25/07/08-7, предметом которого Определили передачу того же имущества в финансовую аренду ООО «Кемский ЛДЗ» сроком на 3 года с условием последующего приобретения имущества лизингополучателем. Общая сумма лизинговых платежей в редакции пункта 2 дополнительного соглашения №2 от 27.11.08 составляет 17 494 048 руб. (с НДС). Выкупная цена имущества в соответствии с приложением № 2 к договору составляет 1 000 руб.

В тот же день имущество передано лизингополучателю по акту приёма-передачи.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.08 в отношении ООО «Кемский ЛДЗ» введена процедура наблюдения.

По пояснениям представителя истца, в настоящее время договор лизинга расторгнут соглашением сторон.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.04.09 по делу А26-5688/2008 ООО «Кемский ЛДЗ» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Считая, что сделка купли-продажи недвижимости совершена на невыгодных для должника условиях, и что в результате её исполнения ООО «БКФ-Лизинг» получило преимущественное перед другими кредиторами удовлетворение своего требования, истец настаивал на удовлетворении иска.

Оценив перечисленные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Заявляя требование, истец ссылается на два основания недействительности сделки. Первое предусмотрено пунктом 3 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и касается возможности признания оспоримой сделки недействительной при наличии следующей совокупности условий: оспариваемая сделка должна быть совершена за шесть месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, контрагентом должника должен быть один из его кредиторов; совершение сделки должно повлечь преимущественное удовлетворение требования контрагента должника перед другими кредиторами.

Истец не доказал, что на дату совершения сделки ООО «БКФ-Лизинг» являлось кредитором ООО «Кемский ЛДЗ». Бухгалтерская документация, список кредиторов ООО «Кемский ЛДЗ» на дату заключения договора купли-продажи от 25.07.08 суду не представлены. Кроме того, истцом не доказан факт того, что плата за проданное имущество была направлена на погашение требования ООО «БКФ-Лизинг». При таких обстоятельствах по названному основанию иск удовлетворению не подлежит.

Вторым заявленным основанием является совершение сделки на заведомо невыгодных для должника условиях в отношении его имущества, без которого невозможна основная деятельность.

Запрет на отчуждение имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности, установлен законодательством в отношении юридических лиц с организационно-правовой формой унитарное предприятие. Являясь обществом с ограниченной ответственностью, ООО «Кемский ЛДЗ» имеет иную организационно-правовую форму. Прямого запрета на отчуждение имущества обществ с ограниченной ответственностью действующим законодательством не установлено. Напротив, действующим законодательством установлена возможность совершения сделки возвратного лизинга. Так, частью 1 статьи 4 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.98 № 164-ФЗ предусмотрена возможность совпадения в одном лице продавца имущества и лизингополучателя.

Что касается утверждения истца о совершении договора купли-продажи на заведомо невыгодных для продавца условиях, данное обстоятельство не подтверждено доказательствами. На вопрос суд представители конкурсного управляющего и ООО «Кемский ЛДЗ» предположили, что цена сделки определена исходя из балансовой стоимости объектов. Доказательств, подтверждающих либо опровергающих данный факт, суду не представлено. Участвующие в судебном заседании лица пояснили, что не располагают такими доказательствами. Представитель истца настаивал на рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам. Поскольку истребование доказательств возможно только на основании ходатайства участвующего в деле лица, и такое ходатайство при рассмотрении дела не заявлялось, суд рассматривает дело по имеющимся в его материалах доказательствам.

Бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается сторона в споре, в силу статей 9, 65 АПК РФ, лежит на этой стороне, она же несёт риск наступления последствий совершения либо несовершения определённых процессуальных действий, в данном случае – непредставления доказательств.

Даже если принять во внимание, что объекты продавались по их балансовой стоимости, данного обстоятельства недостаточно для признания сделки недействительной, поскольку само по себе совпадение продажной цены и балансовой стоимости продаваемого имущества не является основанием для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах иск по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Судья

Шалапаева И.В.