Судебная власть

Постановление апелляции от 2009-10-15 №А40-78020/2006. По делу А40-78020/2006. Российская Федерация.

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й суд 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru Постановление

г. Москва Дело №А40- 78020/06-83-590 15 октября 2009г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2009 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Деева А.Л. судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Ю.Е. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Марка Лиснянски, ООО «ИНТЕРМ» на Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2009г. по делу № А40-78020/06-83-590, вынесенное судьёй Маненковым А.Н. по иску Марка Лиснянски к ООО «Панорама-Недвижимость», ООО «Институт новых технологий редкоземельных материалов» (ООО «ИНТЕРМ)

третьи лица: Пастернак Л.В., УФРС по г.Москве

при участии в судебном заседании: от истца: Борисова Ю.Н., Харов М.А.

от ответчиков: от ООО «Панорама-Недвижимость»-Рыкова О.Н., от ООО «Институт новых технологий редкоземельных материалов»-Биргауз И.В.;

от третьих лиц: от Пастернак Л.В.-Копылова Е.Б., УФРС по г.Москве-извещен, не явился;

Установил:

Марк Лиснянски обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным договора от 27.11.2006г. купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Б.Грузинская, д.36«А», стр.4, заключенного между ООО «Панорама-Недвижимость» и ООО «Институт новых технологий редкоземельных материалов»и применении последствий его недействительности в виде возврата указанного объекта недвижимости в собственность ООО «ИНТЕРМ».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Фе­деральной регистрационной службы по Москве, а Ф.И.О. принимавшая Решение о продаже спорно­го объекта недвижимого имущества как единственный участник ООО «ИНТРЕМ».

В обоснование исковых требований Марк Лиснянски ссылается на со­вершение спорной сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственно­стью», полагая незаконным отчуждение имущества, совокупная стоимость ко­торого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО «ИНТРЕМ», без принятия истцом как единственным участником общества решения о совершении крупной сделки.

При этом в качестве основания возникновения у истца статуса единст­венного участника ООО «ИНТРЕМ» Марк Лиснянски ссылается на приобре­тение доли в размере 100 % уставного капитала ООО «ИНТРЕМ» Ф.И.О. на основании договора купли-продажи от 14.11.05, о чем общество было уведомлено в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.07, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.07, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды обеих инстанций ссылались на то, что истец не доказал, что на момент заключения оспариваемой сделки истец был единственным участником ООО «ИНТЕРМ».

Федеральный Арбитражный суд Московского округа Решение и Постановление апелляционной инстанции отменил, направил дело на новое рассмотрение, предложив при новом рассмотрении дела надлежащим образом установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Арбитражный суд г.Москвы рассмотрев дело 12 августа 2009г. вторично отказал Марку Лиснянски в удовлетворении исковых требований, при этом указал, что истец не доказал, что на момент заключения оспариваемой сделки являлся участником общества, договор купли-продажи заключен полномочным исполнительным органом, оснований для применения ст.174 Гражданского кодекса РФ и применения последствий недействительности сделки не имеется.

Не согласившись с судебным актом, Марк Лиснянски, ООО «ИНТЕРМ» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят Решение отменить, указывают на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм АПК РФ.



ООО «Панорама-Недвижимость» в отзыве апелляционные жалобы отклонило, считает, что суд в полном объеме исследовал представленные доказательства, Решение суда является законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

В судебном заседании 12.10.2009г. объявлен перерыв до 15 часов 13.10.2009г.

Девятый арбитражный апелляционный суд проверив доводы апелляционной жалобы в порядке ст. 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены решения в виду следующего.

В соответствии с указанием, содержащимся в Постановлении ФАС МО от 18.09.2007г., с целью установления действительного состава участников ООО «ИНТРЕМ» в спорный период, судом первой инстанции исследованы обстоятельства, связанные с управлением обществом.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, исполнительным органом –генеральным директором ООО «ИНТРЕМ» на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, являлась Ряжская Е.А., доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, в материалы дела не представлено.

Полномочия Ряжской Е.А., как лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества подтверждены также Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2007г. по делу №А56-44704/2006 (л.д.34 т.6).

Из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что сделка может быть признана судом недействительной, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений.

В соответствии со ст.52 ГК РФ учредительными документами любого предприятия являются Устав и учредительный договор.

Согласно части 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации устав должен содержать сведения о составе и компетенции органов управления общества, и порядке принятия ими решений.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основаниям, указанным статьей 174 ГК РФ, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Истец, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Материалами дела не доказано, что заключая договор купли-продажи от 27.11.2006г., руководитель общества превысила полномочия, установленные уставом.

Также в материалы дела не представлено бесспорных доказательств того, что ООО «Панорама-Недвижимость» при заключении сделки знало или заведомо должна была знать о нахождении имущества в споре.

Хамовнический районный суд г.Москвы Решением от 2.12.2008г.(л.д.3-7 т.3), признав за М.Лиснянски право собственности на 100% долей уставного капитала в уставном капитале ООО «ИНТРЕМ», не устанавливал факт возникновения у него прав и обязанностей участника ООО «ИНТРЕМ», поскольку, как указал в решении суд, реализация истцом прав участника общества, не является предметом рассмотрения настоящего гражданского дела.



В то же время, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2007г. по делу №А56-44704/2006 (л.д.34-36 т.6) установлено, что единственным участником общества в спорный период являлась Пастернак Л.В.

Учитывая указанное обстоятельство, судебная коллегия, при отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств получения обществом уведомления М.Лиснянского о состоявшейся уступке доли, полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Доводы апелляционных жалоб не свидетельствуют о незаконности обжалуемого решения.

Учитывая указанные обстоятельства, а также отсутствие нарушений норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта и удовлетворении апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1ст.269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2009г. по делу № А40-78020/06-83-590 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: А.Л. Деев

Судьи:

Д.В.Пирожков

А.Н.Крылова