Судебная власть

Решение от 2009-08-11 №А65-9283/2009. По делу А65-9283/2009. Республика Татарстан.

Решение

г. Казань Дело № А65-9283/2009-СГ2-55

11 августа 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 6 августа 2009 года

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2009 года

Арбитражный суд Республики Татарстан

В составе председательствующего судьи Камалиева Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Камалиевым Р.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца Ф.И.О. г. Казань к

ответчику –Закрытому акционерному обществу «Джи Эм Пи-Т», г. Казань

при участии третьего лица Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по РТ

о признании недействительным договора аренды №05-22з от 15.12.2005г. земельного участка,

с участием:

от истца – не явился (извещен),

от ответчика – не явился (извещен),



от третьего лица- не явился (извещен),

Установил:

Истец Ф.И.О. г. Казань (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Закрытому акционерному обществу «Джи Эм Пи-Т», г. Казань (далее – ответчик) с участиме третьего лица не заявляющего самостоятельных требований Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по РТ о признании недействительным договора аренды земельного участка №05-22з от 15.12.2005г.

Стороны надлежащим образом будучи извещены в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заедание не явились.

Суд Определилрассмотреть дело без участия сторон на основании ст. 156 АПК РФ.

Ответчик в заявлении от 13.07.2009г. заявил об исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылаясь на то, что договор аренды №05-22з от 15.12.2005г. заключенный между Закрытым акционерным обществом «Джи Эм Пи-Т», г. Казань (ответчик) и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по РТ (третье лицо) является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с п.п. 1, 2, 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Сторонам определениями суда от 23.04.2009г., 13.07.2009 г. было предложено обосновать и уточнить основания иска, какие права истца затрагиваются договором №05-22з от 15.12.2005г. Предложить истцу заблаговременно по факсу АС РТ и в адрес сторон письменное пояснение о том, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а также документы о перерыве срока исковой давности, документы и расчет, подтверждающие, что стоимость сделки составляет более 25 % балансовой стоимости активов ответчика на дату заключения договора, договор аренды № 05-22з от 15.12.2005 г. земельного участка. Ответчику заблаговременно направить в АС РТ и в адрес сторон письменное пояснение о начале и об окончании срока исковой давности, о том, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве, устав ЗАО «Джи Эм Пи-Т», протокол об избрании членов совета директоров в их количественном составе, Решение об одобрении крупной сделки, расчет балансовой стоимости активов общества на дату совершения сделки, договор аренды № 05-22з от 15.12.2005 г. земельного участка. Третьему лицу заблаговременно направить в АС РТ и в адрес сторон письменное пояснение по иску, договор аренды № 05-22з от 15.12.2005 г. земельного участка.

Стороны определения суда от 23.04.2009г., 13.07.2009 г. не исполнили, надлежащих доказательств, свидетельствующих об одобрении спорного договора советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в материалы дела не представили.

Ответчик заявил о пропуске заявителем срока исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной.



Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Пунктом 2 ст. 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исходя из условий ст. 200 ГК РФ суд Определил, что по требованию о признании договора аренды № 05-22з от 15.12.2005 г. недействительной срок исковой давности подлежит исчислению с 15.12.2005г. и его окончание 15. 12.2006г. Иск заявлен после истечения срока исковой давности, а именно 17.04.2009 г.

Доказательств прерывания срока исковой давности, предусмотренного ст. 203 ГК РФ, не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого было заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Более того, в соответствии со статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ истец, как акционер, также вправе знакомиться с документами, касающимися деятельности общества.

Поскольку истец не реализовал права, предоставленные ему вышеназванными нормами, суд считает, что он не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о заключаемых обществом сделках.

Судом установлено, что договор аренды № 05-22з от 15.12.2005 г. не может быть признан недействительным ввиду пропуска акционером срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относиться на истца.

Руководствуясь ст. ст. 65, 110, ст. ст. 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд г. Самары в месячный срок.

Судья Р.А. Камалиев