Судебная власть

Решение от 2009-02-26 №А56-42262/2008. По делу А56-42262/2008. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

26 февраля 2009 года Дело № А56-42262/2008

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2009 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кокаревич О.В.,

при участии:

от истца – представителя Милановой И.А., доверенность от 10.11.2008 б/н,

от ответчиков – не явились, уведомлены,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Невский»

к ООО «СЗЛК-Финанс», ООО «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат», ЗАО «Северо-Западная лесопромышленная компания»,

о взыскании 1.146.800 руб. 00 коп.,

Установил:

Истец – общество с ограниченной ответственностью «Невский», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам – обществу с ограниченной ответственностью «СЗЛК-Финанс» (ООО «СЗЛК-Финанс»), обществу с ограниченной ответственностью «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат» (ООО «Неманский ЦБК») и закрытому акционерному обществу «Северо-Западная лесопромышленная компания» (ЗАО «СЗЛК»), о взыскании солидарно 1.146.800 руб. 00 коп., составляющих сумму задолженности по выплате купонного дохода по облигационному займу в отношении принадлежащих истцу облигаций ООО «СЗЛК-Финанс» в количестве 20.000 штук с государственным регистрационным номером 4-01-36222-R номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп.



В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

19 апреля 2007 года брокером ОАО «Промсвязъбанк» по поручению истца в результате сделки на Межбанковской валютной бирже были приобретены 20.000 штук процентных неконвертируемых облигаций ООО «СЗЛК-Финанс» на предъявителя серии 01 с обязательным центрадизованным хранением, дата государственной регистрации 30.11.2006, номер регистрации 4-01-36222-R, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, со сроком погашения в 1092-й день с даты начала размещения облигаций.

Приобретение облигаций подтверждается поручением инвестора на покупку облигаций от 19.04.2007, отчетом брокера от 19.04.2007, выпиской из реестра сделок и записью по счету депо в депозитарии ОАО «Промсвязьбанк».

Право собственности ООО «Невский» на облигации удостоверено выписками депозитария ОПАО «Промсвязьбанк» об остатках на счете депо от 22.08.2008 и 02.02.2009 (л.д. 8, 102).

В соответствии с Решением о выпуске облигаций, статьями 809-811 Гражданского кодекса РФ эмитент облигаций обязан возвратить владельцам при погашении их номинальную стоимость и выплатить купонный доход в сроки с порядке, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 9.3 и 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг на 546й день с даты начала размещения облигаций, то есть 02.09.2008, владельцам облигаций должен быть выплачен купонный доход по третьему купону. Ставка третьего купона объявлена эмитентом в размере 11,5% годовых.

Таким образом, 02.09.2008 ООО «Невское» должно было быть выплачено эмитентом ООО «СЗЛК-Финанс» по облигациям 1.146.800 руб. 00 коп. купонного дохода по третьему купону.

Однако в установленный срок купонный доход по третьему купону эмитентом не выплачен.

В соответствии с пунктом 9.7 Решения о выпуске просрочка исполнения обязательств по выплате купонного дохода по облигациям на срок более 7 дней является дефолтом и существенным нарушением условий договора займа.

Сообщение о дефолте было опубликовано эмитентом в соответствии с установленным Решением о выпуске ценных бумаг и законодательством порядком в виде сообщения о существенном факте «Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам», в пункте 2.11 которого зафиксировано, что обязательство по выплате дохода эмитентом не исполнено.

При этом в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям (в том числе в случае дефолта и/или технического дефолта) владельцы облигаций имеют право обращаться в суд с иском к эмитенту с требованием выплатить номинальную стоимость облигаций и/или выплатить предусмотренный ими доход, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение и/или выплату доходов по облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса РФ.

Исполнение обязательств по облигациям в соответствии с пунктами 7.3, 9.7 и 12.1 Решения о выпуске обеспечено поручительствами, предоставленными ЗАО «СЗЛК» и ООО «Неманский ЦБК», которые подписали Решение о выпуске ценных бумаг и Сертификат ценных бумаг и несут перед владельцами облигаций солидарную с эмитентом ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям, размер которой ограничен номинальной стоимостью облигаций и совокупного купонного дохода по ним.

Сумма непогашенных обязательств ответчиков перед истцом по выплате купонного дохода составляет 1.146.800 руб. 00 коп., и предъявлена к солидарному взысканию.

Ответчики, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, определения суда от 11.12.2008 и 05.002.2009 не исполнили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков по имеющимся в деле документам.



В настоящем судебном заседании рассмотрены поступившие в суд 25.11.2008 ходатайства ответчиков ООО «Неманский ЦБК» и ЗАО «СЗЛК» об оставлении искового заявления ООО «Невский» без рассмотрения на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с тем, что заявленное истцом требование должно быть рассмотрено в делах о банкротстве, так как определением Арбитражного суда Калининградской области от 14.05.2008 по делу №А21-2012/2008 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Неманский ЦБК» в отношении должника введена процедура наблюдения, и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2008 по делу №А56-13714/2008 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СЗЛК» в отношении должника введена процедура наблюдения.

По мнению ответчиков, истцом был нарушен порядок предъявления денежных требований, установленный пунктом 1 статьи 63 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в соответствии с которым с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Истец в пояснениях к исковому заявлению указал, что на момент рассмотрения данного дела Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2008 по делу №А56-13714/2008 ЗАО «СЗЛК» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, а в отношении ООО «Неманский ЦБК» определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2008 по делу №А21-2012/2008 введена процедура внешнего управления.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2008 по делу №А05-13115/2008 по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СЗЛК-Финанс» также введена процедура наблюдения.

При этом истец возражает против оставления иска без рассмотрения, так как считает, что на момент подачи настоящего иска требования истца к поручителям в соответствии со статьей 5 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ являются текущими, так как срок их исполнения (02.09.2008) наступил позже введения в отношении ООО «Неманский ЦБК» и ЗАО «СЗЛК» процедур наблюдения (14.05.2008 и 19.05.2008 соответственно).

Рассмотрев заявленные ответчиками ходатайства с учетом материалов дела и фактических обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования к поручителям – ЗАО «СЗЛК» и ООО «Неманский ЦБК» в соответствии с пунктом 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 5 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 № 127-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи иска, под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“» после введения следующей процедуры банкротства платежи по исполнению обязательств, возникших до принятия заявления о признании должника банкротом, срок исполнения которых наступил до даты введения следующей процедуры, не являются текущими платежами. При этом платежи по обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от смены процедуры банкротства, относятся к текущим платежам.

Как следует из материалов дела, обязательства ответчиков перед истцом возникли 19.04.2007 при покупке им облигаций ООО «СЗЛК-Финанс», а срок исполнения обязательства по выплате купонного дохода наступил 02.09.2008, то есть после введения в отношении ответчиков-поручителей ЗАО «СЗЛК» и ООО «Неманский ЦБК», процедуры наблюдения. Таким образом, обязательства по выплате истцу купонного дохода являлись текущими только для процедуры наблюдения в отношении указанных ответчиков.

После того, как Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2008 по делу №А56-13714/2008 ЗАО «СЗЛК» признано банкротом, и в отношении него введена процедура конкурсного производства, а в отношении ООО «Неманский ЦБК» определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2008 по делу №А21-2012/2008 введена процедура внешнего управления, требования истца перестали быть текущими и их предъявление к указанным ответчикам возможно только в деле о банкротстве в соответствии со статьями 94, 100, 126, 142 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Вместе с тем, суд считает, что в отношении ООО «СЗЛК-Финанс», в отношении которого также введена процедура банкротства - наблюдение, дело должно быть рассмотрено по существу в связи со следующим.

Последствия вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения установлены в статье 63 Федерального закона «О несостоятельного (банкротстве)».

Одним из последствий введения процедуры наблюдения является то, что по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом;

В связи с тем, что процедура наблюдения в отношении ООО «СЗЛК-Финанс» введена определением Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-13115/2008 от 27.11.2008, а исковое заявление по данному делу было принято к производству ранее - 29.10.2008, при отсутствии в настоящем деле ходатайства истца о приостановлении производства по делу иск должен быть рассмотрен по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования истца о взыскании с ООО «СЗЛК-Финанс» задолженности по выплате купонного дохода по облигациям в размере 1.146.800 руб. 00 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Материалами дела подтверждено и ответчиками не оспаривается, что истец является владельцем 20.000 штук облигаций ООО «СЗЛК-Финанс» с государственным регистрационным номером 4-01-36222-R номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп.

Ставка по третьему купонному периоду составляет 11,5% от номинальной стоимости облигаций с размером купонного дохода на одну ценную бумагу 57 руб. 34 коп.

Купонный доход истца составляет 1.146.800 руб. 00 коп. по всем принадлежащим ему облигациям и подлежит взысканию с ответчика на основании статей 807, 816 Гражданского кодекса РФ, пунктами 7.3 7.4, 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате истцом госпошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 4 статьи 148, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

Решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗЛК-Финанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Невский» 1146800руб. 00коп. – задолженности, и 17234руб. 00коп. – расходов по государственной пошлине.

Исковые требования в отношении закрытого акционерного общества «Северо-Западная лесопромышленная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Неманский целлюлозно-бумажный комбинат» оставить без рассмотрения.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ю.Щуринова